Heidelberg Pharma : Erklärung zur Unternehmensführung 2023 vom 19. März 2024

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die Heidelberg Pharma AG mit Ausnahme der nachfolgend dargestellten Abweichungen sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen ("Soll"-Vorschriften) der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) im Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 30. Januar 2023 bis zur Beschlussfassung über die Entsprechenserklärung am 1. Februar 2024 entsprochen hat (Kodexfassung vom 28. April 2022) und ab dem 1. Februar 2024 entspricht und entsprechen wird (Kodexfassung vom 28. April 2022).

Im Folgenden wird "Heidelberg Pharma" synonym für den Konzern benutzt. Im Falle der Beschreibung von speziellen Sachverhalten der Heidelberg Pharma AG als Muttergesellschaft oder der Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma Research GmbH wird explizit deren Rechtsform genannt.

Die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit werden durch die Gesellschaft im angemessenen Umfang identifiziert und bewertet. Aufgrund der Größe und der Struktur der Gesellschaft erfolgt eine dezidierte Festlegung entsprechender finanzieller und nachhaltigkeitsbezogener Ziele in der Unternehmensplanung noch nicht. Die Gesellschaft wird Sozial- und Umweltfaktoren im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen zukünftig berücksichtigen, soweit sie gesetzlich dazu verpflichtet ist.

Bei der Besetzung von Führungsfunktionen bei der Heidelberg Pharma AG achtet der Vorstand ausschließlich auf die fachliche und persönliche Qualifikation des jeweiligen Kandidaten bzw. der jeweiligen Kandidatin. Die Frauenquote für die obere Führungsebene wurde festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht.

Der Vorstand erachtet es als nicht zielführend, eine Stelle nur deshalb mit einer Frau zu besetzen, um eine besondere Berücksichtigung von Frauen in Führungspositionen sicherzustellen. Eine solche Verfahrensweise wäre aus Sicht des Vorstands nicht im Interesse des Unternehmens.

Das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem berücksichtigen noch nicht spezifisch nachhaltigkeitsbezogene Ziele. Soweit die Gesellschaft zukünftig gesetzlich dazu verpflichtet ist, wird sie nachhaltigkeitsbezogene Ziele im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen ausreichend berücksichtigen.

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Heidelberg Pharma AG | Gregor-Mendel-Str. 22, 68526 Ladenburg, Deutschland, Tel. [phone], Fax [phone], [e-mail], www.heidelberg-pharma.com | Vorstand: Prof. Dr. Andreas Pahl (Sprecher des Vorstands), Walter Miller | Vorsitzender des Aufsichtsrats: Prof. Dr. Christof Hettich | Sitz der Aktiengesellschaft: Ladenburg, Amtsgericht Mannheim, HRB 728 735 |

In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben beschränkt sich die Darstellung im Lagebericht aktuell auf die Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess.

Die Empfehlung A.5 geht deutlich über die gesetzlichen Anforderungen hinaus. Zum aktuellen Zeitpunkt ist unklar, welche Angaben vom DCGK 2022 zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme über die gesetzliche Berichtspflicht hinaus gefordert werden. Daher erklärt die Heidelberg Pharma vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung A.5 DCGK 2022. Perspektivisch beabsichtigt das Unternehmen, ihre Berichterstattung entsprechend der neuen, inhaltlich weitergehenden Empfehlung auszuweiten.

Bei der Besetzung von Vorstandsfunktionen bei der Heidelberg Pharma AG achtet der Aufsichtsrat ausschließlich auf die fachliche und persönliche Qualifikation des jeweiligen Kandidaten bzw. der jeweiligen Kandidatin. Die Frauenquote für den Vorstand wurde festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht.

Derzeit ist im zweiköpfigen Vorstand der Heidelberg Pharma AG keine Frau beschäftigt. Der Aufsichtsrat erachtet es als nicht zielführend, eine Stelle nur deshalb mit einer Frau zu besetzen, um eine besondere Berücksichtigung von Frauen in Führungspositionen sicherzustellen. Eine solche Verfahrensweise wäre aus Sicht des Aufsichtsrats nicht im Interesse des Unternehmens.

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder wurde und wird nicht festgelegt. Nach Überzeugung der Heidelberg Pharma AG wäre eine solche Regelung nicht im Sinne der Aktionäre, da bei starren Regeln für altersbedingtes Ausscheiden unter Umständen auf die Kompetenz von Know-how-Trägern verzichtet werden müsste.

Bei Wahlvorschlägen für die Besetzung von Aufsichtsratsfunktionen bei der Heidelberg Pharma AG achtet der Aufsichtsrat vorrangig auf die fachliche und persönliche Qualifikation des jeweiligen Kandidaten bzw. der jeweiligen Kandidatin.

Die Frauenquote für den Aufsichtsrat wurde festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Derzeit ist im siebenköpfigen Aufsichtsrat der Heidelberg Pharma AG ein Mitglied weiblich. Eine Stelle nur deshalb mit einer Frau zu besetzen, um eine besondere Berücksichtigung von Frauen in Aufsichtsratspositionen sicherzustellen, wird als nicht zielführend erachtet. Eine solche Verfahrensweise wäre aus Sicht des Aufsichtsrats nicht im Interesse des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat hat ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erstellt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat keine Ziele im Hinblick auf potenzielle Interessenkonflikte, Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sowie Regelgrenze für Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat benannt. Eine pauschale Zielvorgabe zur Besetzung des Aufsichtsrats würde eine unangemessene Begrenzung der auf den Einzelfall bezogenen Auswahl geeigneter Aufsichtsratskandidaten bedeuten. Das Recht der

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Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, würde somit durch eine solche Zielvorgabe beeinträchtigt werden.

Der Aufsichtsratsvorsitzende sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sind länger als zwölf Jahre Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Gesellschaft betrachtet sie dennoch als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand und befürwortete ihre Nominierung aufgrund ihrer fachlichen Expertise sowie Unternehmenskenntnis.

Da die Mitglieder des Aufsichtsrats noch weiteren Kontrollgremien angehören, geht die Gesellschaft davon aus, dass sich die Mitglieder eigenständig um Aus- und Fortbildungsmaßnahmen kümmern. Die Gesellschaft hat bislang den Aufsichtsrat weder bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen unterstützt noch darüber berichtet. Seitens des Aufsichtsrats wurde diesbezüglich auch kein Bedarf geäußert.

Der Geschäftsbericht und damit der Konzernlagebericht und -abschluss für das Geschäftsjahr 2022 wurden nicht binnen 90 Tagen nach dem Geschäftsjahresende am 30. November 2022 öffentlich zugänglich gemacht. Zunehmende gesetzliche Anforderungen in der Rechnungslegung erfordern erhöhten Zeiteinsatz, daher wurden der Konzernlagebericht sowie der -abschluss nicht innerhalb der vom DCGK empfohlenen Frist veröffentlicht, jedoch innerhalb der gesetzlichen Frist.

In dem Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft wird keine gesonderte Ziel- Gesamtvergütung festgelegt, sondern nur eine Maximalvergütung.

Der Aufsichtsrat legt für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder jedes Jahr an die jeweilige Situation angepasste finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien fest, damit die für das jeweilige Geschäftsjahr maßgeblichen finanziellen und nicht finanziellen Leistungskriterien exakt zu der Situation der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung passen. Aus diesem Grund werden die einzelnen finanziellen und nicht finanziellen Leistungskriterien in dem Vergütungssystem des Vorstands der Gesellschaft nicht dargestellt.

Der Aufsichtsrat greift bei der Festlegung der Gesamtvergütung vorrangig auf die umfassende Erfahrung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen ihrer Tätigkeit in den Führungs- und Kontrollgremien anderer vergleichbarer Unternehmen der Branche zurück.

Es gibt keine vertragliche Verpflichtung, dass ein Vorstandsmitglied die ihm gewährten variablen Vergütungsbeträge in Aktien der Gesellschaft anlegen muss.

Die Einbehaltung oder Rückzahlung von variablen Vergütungsbeträgen trotz Erreichen der vorgegebenen Zielwerte aufgrund anderweitiger außergewöhnlicher Umstände ist vertraglich nicht vorgesehen.

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Die Heidelberg Pharma AG entspricht darüber hinaus dem größten Teil der im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Anregungen ("Sollte"-Vorschriften).

Die nächste Entsprechenserklärung der Heidelberg Pharma AG wird voraussichtlich zu Beginn des Jahres 2025 veröffentlicht.

Ladenburg, 1. Februar 2024

Vorstand und Aufsichtsrat

Die Erklärungen zur Unternehmensführung inkl. der jeweiligen Entsprechenserklärungen der Heidelberg Pharma AG stehen für mindestens fünf Jahre auf der Homepage des Unternehmens zur Verfügung.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes ist die Unternehmenssteuerung der Heidelberg Pharma AG als duales System aufgebaut. Die Organe der Gesellschaft sind die Hauptversammlung als Organ der Willensbildung der Aktionäre sowie die zwei gesonderten Gremien Vorstand und Aufsichtsrat.

Der Vorstand ist für die Führung des Unternehmens verantwortlich und vertritt das Unternehmen nach außen. Aufgaben des Aufsichtsrats sind unter anderem die Ernennung und Abberufung sowie die Überwachung der Vorstandsmitglieder. Gemäß deutschem Aktienrecht darf der Aufsichtsrat keine Managemententscheidungen treffen. Beide Organe arbeiten jedoch zum Wohle des Unternehmens eng zusammen und wahren als gemeinsames Ziel die langfristige und nachhaltige Wachstumsperspektive für dessen Aktionäre. Dazu gehören auch die Abstimmung über die strategische Ausrichtung des Unternehmens und der gemeinsame Beschluss über Geschäfte von besonderer Bedeutung.

Die aktuelle Satzung der Gesellschaft ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.heidelberg-pharma.com in der Rubrik "Presse & Investoren > Corporate Governance > Satzung" veröffentlicht.

Der Vorstand der Heidelberg Pharma AG leitet den Konzern in eigener Verantwortung und führt die Geschäfte; dabei wird er von einem Managementteam unterstützt. Das Handeln des Vorstands und seine Entscheidungen sind strikt am Unternehmensinteresse mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung ausgerichtet, vor allem unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre. Der Vorstand ist zuständig für die Konzernpolitik, für die strategische Ausrichtung des Konzerns, die Investitions-, Finanz- und Personalplanung, die Ressourcenallokation sowie die operative Führung des Konzerns. Ihm obliegt die Aufstellung von unterjährigen Finanzinformationen und der Jahresabschlüsse für den Konzern und die Heidelberg Pharma AG. Ferner ist er für ein effektives Risikomanagementsystem verantwortlich und sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien (Compliance).

Bis zum 30. April 2023 bestand der Vorstand der Heidelberg Pharma AG aus zwei Vorstandsmitgliedern. Zum 1. Mai 2023 wurde Walter Miller als weiteres Vorstandsmitglied

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bestellt. Daraufhin bestand der Vorstand bis zum 31. Januar 2024 aus drei Vorstandsmitgliedern. Der Sprecher des Vorstands, Dr. Jan Schmidt-Brand legte mit Wirkung zum 1. Februar 2024 sein Amt nieder. Seitdem besteht der Vorstand wieder aus zwei Mitgliedern. Zum 1. Februar 2024 übernahm Prof. Dr. Andreas Pahl die Funktion als Sprecher des Vorstands und wird auf Vorstandsebene die Verantwortung für den Bereich Forschung & Entwicklung weiter wahrnehmen.

Der Vorstand besteht derzeit aus folgenden zwei Personen:

Vorstandsmitglieder	Ressort	Amtszeitende
Prof. Dr. Andreas Pahl	Sprecher des Vorstands	31.	Dezember 2026
Walter Miller	Vorstand für Finanzen	30.	April 2025

Der Frauenanteil im Vorstand wurde vom Aufsichtsrat bis zum 31. Dezember 2028 mit 0 % festgelegt. Bei der Besetzung von Vorstandspositionen entscheidet der Aufsichtsrat ausschließlich auf Grundlage der fachlichen Qualifikation. Eine qualifikationsunabhängige Besetzung ausschließlich zum Zweck der Erhöhung der Frauenquote wird als nicht zielführend erachtet.

Bei der Besetzung der Vorstandsposition im Mai 2023 wurden qualifizierte Frauen in den Auswahlprozess einbezogen und angemessen berücksichtigt. Die Entscheidung für Herrn Walter Miller wurde ausschließlich auf Grundlage seiner fachlichen Qualifikation getroffen.

Die Zielgrößen für die ersten beiden Führungsebenen der Heidelberg Pharma AG wurden vom Vorstand mit Beschluss vom 15. Januar 2024 wie folgt festgelegt:

1. Führungsebene	2. Führungsebene
3 C-Level Positionen (Nicht-Vorstand)	4 Vice Presidents
3 männlich	3 männlich
0 weiblich	1 weiblich
= 0 %	= 25 %

Konzernweit sind die ersten beiden Führungsebenen derzeit wie folgt aufgebaut:

1. Führungsebene	2. Führungsebene
3 C-Level Positionen (Nicht-Vorstand)	6 Vice Presidents
3 männlich	4 männlich
0 weiblich	2 weiblich
= 0 %	= 33 %

Auch die Führungsebenen der Gesellschaft wurden bisher ausschließlich von Personen besetzt, die ungeachtet ihres Geschlechts die dafür nötige Qualifikation aufwiesen. Das

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Geschlecht des Bewerbers soll bei der Neubesetzung von Führungspositionen nicht im Vordergrund stehen. Bei der Suche für vakant werdende Führungspositionen werden qualifizierte Frauen in den Auswahlprozess einbezogen und angemessen berücksichtigt werden.

Die Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass der Aufsichtsrat über die Anzahl der Vorstandsmitglieder entscheidet. Gemäß Aktiengesetz muss der Vorstand aus mindestens einem Mitglied bestehen. Gesetzlich ist die Amtsdauer eines Vorstandsmitglieds auf maximal fünf Jahre beschränkt. Bei der Heidelberg Pharma AG ist es jedoch gängige Praxis, die Amtszeit auf maximal drei Jahre zu begrenzen. Mitglieder des Vorstands können wiederbestellt und aus wichtigem Grund vorzeitig abberufen werden. Keiner der Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern sieht Abfindungszahlungen jeglicher Art für den Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses vor.

Beide Vorstandsmitglieder sind außerdem Mitglieder der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma Research GmbH. Der Sprecher des Vorstands, Prof. Dr. Andreas Pahl, geht zudem an der Universität Erlangen-Nürnberg einer Lehrtätigkeit nach.

Die Arbeit des Vorstands ist durch eine interne Geschäftsordnung geregelt, in der insbesondere die Zusammenarbeit und Beschlussfassung im Vorstand, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die durch den Aufsichtsrat zustimmungsbedürftigen Geschäfte festgehalten sind. Die Geschäftsbereiche der Vorstandsmitglieder ergeben sich aus einem Geschäftsverteilungsplan. Die Vorstandssitzungen finden in regelmäßigen Abständen statt, überwiegend zusammen mit dem Executive Management Team (EMT). Jedes Vorstandsmitglied kann verlangen, dass außer den regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen eine außerplanmäßige Vorstandssitzung einberufen wird. Personen, die nicht dem Vorstand angehören, können zu einer Vorstandssitzung beratend hinzugezogen werden, soweit dies zur Behandlung eines Tagesordnungspunkts geboten ist. Über jede Sitzung des Vorstands ist eine Niederschrift anzufertigen, aus der sich Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Tagesordnung und der Inhalt der Beschlüsse des Vorstands ergeben. Die Beschlüsse des Vorstands werden regelmäßig in Vorstandssitzungen gefasst, wobei Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, per E-Mail oder telefonisch gefasst werden können. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Der Vorstand beschließt, soweit nichts Abweichendes angeordnet ist, einstimmig.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat fortlaufend schriftlich und mündlich ausführlich über den Status der Gesellschaft. Außerdem legt der Vorstand dem Aufsichtsrat das Budget für das kommende Geschäftsjahr zur Zustimmung vor. Daneben ist der Vorstand gehalten, den Aufsichtsrat über alle Geschäfte zu unterrichten, welche die finanzielle Lage der Gesellschaft signifikant beeinflussen können, damit der Aufsichtsrat eine Stellungnahme zu einem solchen Geschäft abgeben kann, bevor dieses realisiert wird. Über den Informationsaustausch und die Diskussion zwischen Aufsichtsrat und Vorstand hinaus erörtern der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Sprecher des Vorstands sowie weitere Gremienmitglieder in zahlreichen Telefonkonferenzen aktuelle und fortlaufende Themen, wann immer dies angezeigt ist.

Der Vorstand hat keine Ausschüsse etabliert.

Kurzlebensläufe der Vorstandsmitglieder finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.heidelberg-pharma.com in der Rubrik "Unternehmen > Managementteam".

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Der Aufsichtsrat besteht derzeit satzungsgemäß aus sieben Mitgliedern, die gemäß den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex nach den Kriterien der beruflichen Erfahrung und Befähigung sowie der Unabhängigkeit und Vielfalt ausgewählt sind. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für eine Dauer von maximal fünf Jahren gewählt, wobei eine Bestellung für eine kürzere Amtszeit möglich ist. Eine Wiederwahl ist - auch mehrfach - statthaft. Der Aufsichtsrat ernennt einen Aufsichtsratsvorsitzenden sowie einen oder mehrere Stellvertreter aus seinen eigenen Reihen. Ehemalige Vorstandsmitglieder sind derzeit nicht Mitglieder des Aufsichtsrats. Nähere Angaben zum Aufsichtsrat finden sich im Anhang zum Konzernabschluss.

Fünf der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung durch einfachen Mehrheitsbeschluss am 22. Juli 2020 gewählt. Zwei weitere Mitglieder des Aufsichtsrats, Dr. Dongzhou Jeffery Liu und Dr. Brady Xumin Zhao, wurden mit der Eintragung der Satzungsänderung in § 10 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) am 15. September 2022 als Vertreter des zweiten Ankeraktionärs Huadong Medicine in den Aufsichtsrat berufen. Dr. Brady Xumin Zhao legte sein Amt am 3. März 2023 nieder. Als sein Nachfolger wurde Dr. Yan Xia am 25. Mai 2023 von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt. Die Amtszeit aller Mitglieder endet mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird durch einen regelmäßigen Austausch mit dem Vorstand in Strategie und Planung sowie in allen Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge - wie beispielsweise die strategische und operative Ausrichtung der Gesellschaft, die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen, Investitionen oder Lizenzverträge, Verträge außerhalb des üblichen Geschäftsbetriebs, die deutlich von der üblichen Risikostruktur abweichen, sowie die Gründung neuer Geschäftsbetriebe oder wesentliche Änderungen bestehender Geschäftsbetriebe - beinhaltet die Vorstandsgeschäftsordnung Zustimmungsvorbehalte für den Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, beruft dessen Sitzungen ein, die mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr stattfinden sollen, leitet diese und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Die Satzung sieht vor, dass die Beschlüsse des Aufsichtsrats in der Regel in Sitzungen gefasst werden. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch schriftlich, per E-Mail oder telefonisch gefasst werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren unverzüglich widerspricht. Die Satzung bestimmt weiterhin, dass der Aufsichtsrat beschlussfähig ist, wenn mindestens vier seiner Mitglieder persönlich oder durch eine zulässige Form der Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats durch schriftliche Stimmabgabe teilnehmen. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit gesetzlich nicht etwas anderes bestimmt ist. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, in der neben der beschriebenen Beschlussfassung im Aufsichtsrat insbesondere auch generelle Pflichten und Aufgaben des Aufsichtsrats, Besetzung des Aufsichtsrats, Aufgaben des Vorsitzenden und seiner Stellvertreter, Teilnahme Dritter an Sitzungen, Einberufung des Aufsichtsrats sowie Besetzung, Zuständigkeiten und Verfahren der Aufsichtsratsausschüsse geregelt sind.

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Der Aufsichtsrat führt regelmäßig im zweijährigen Turnus eine Effizienzprüfung gemäß C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex durch. Die letzte Überprüfung fand im November 2022 statt und hat bestätigt, dass der Aufsichtsrat effizient organisiert ist und das Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat gut funktioniert. Die nächste Überprüfung ist für Herbst 2024 geplant.

Einen Überblick über seine Arbeit gibt der Bericht des Aufsichtsrats, der als Teil der Geschäftsberichte auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.heidelberg-pharma.com in der Rubrik "Presse & Investoren > Finanzberichte" veröffentlicht wird.

Die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder, die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie die Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen sind im Konzernanhang aufgeführt. Kurzlebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder finden sich auf der Internetseite in der Rubrik "Unternehmen > Aufsichtsrat".

Ein wesentlicher Bestandteil der Aufsichtsratstätigkeit besteht in der Arbeit in Ausschüssen. Der Aufsichtsrat der Heidelberg Pharma AG hat zwei Ausschüsse gebildet: den Prüfungsausschuss und den gemeinsamen Personal- und Nominierungsausschuss, die in ihren jeweiligen Funktionen tagen. Alle Ausschüsse haben vorbereitenden Charakter.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie die Mitgliedschaft in den gebildeten Ausschüssen sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

Aufsichtsrat	Funktion	Zugehörig-	Prüfungs-	Personal- und
		keit seit	ausschuss	Nominierungs-
				ausschuss
Prof. Dr. Christof Hettich	Vorsitzender	2010		X (Vorsitz)
unabhängig
Dr. Georg F. Baur	Stellv.	2000	X (Vorsitz)	X
unabhängig	Vorsitzender
Dr. Mathias Hothum	Stellv.	2015	X
Vertreter der Mehrheitsaktionärin	Vorsitzender
Dr. Birgit Kudlek	Mitglied	2012	X
unabhängig
Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach	Mitglied	2005
unabhängig
Dr. Dongzhou Jeffery Liu	Mitglied	2022		X
Vertreter der zweiten Ankeraktionärin
Dr. Brady Xumin Zhao	Mitglied	2022
Vertreter der zweiten Ankeraktionärin
(bis 3.3.2023)
Dr. Yan Xia	Mitglied	2023
Vertreter der zweiten Ankeraktionärin
(ab 25.5.2023)

Der Prüfungsausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der unabhängigen Aufsicht über die Finanzberichterstattung der Gesellschaft und überprüft insbesondere die Finanzabschlüsse

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und das Risikomanagement. Dazu gehört auch die Erörterung der Halbjahresberichte und der Zwischenmitteilungen mit dem Vorstand vor der Veröffentlichung. Zudem erörtert der Prüfungsausschuss im Rahmen des vom Aufsichtsrat erteilten Prüfungsauftrags an die unabhängigen Abschlussprüfer einzelne Prüfungsabschnitte mit den Wirtschaftsprüfern und schlägt dem Aufsichtsrat die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses vor. Neben dieser Aufsichtsverantwortung überprüft der Ausschuss die im Rahmen des Risikomanagements eingerichteten Kontrollsysteme der Gesellschaft sowie die wichtigsten Risikopotenziale der Gesellschaft und die gegensteuernden Maßnahmen des Vorstands. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist Dr. Georg F. Baur. Er ist unabhängig von der Mehrheitsaktionärin und verfügt aufgrund seiner langjährigen Berufserfahrung als Unternehmer sowie seiner ausgeübten Aufsichtsratsmandate über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Ein weiteres Mitglied des Prüfungsausschusses, Dr. Mathias Hothum, verfügt aufgrund seiner langjährigen Berufserfahrung als kaufmännischer Geschäftsführer über besondere Kenntnisse auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Dies umfasst insbesondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und von internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen.

Dabei wird grundsätzlich beachtet, dass weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch ein ehemaliges Vorstandsmitglied den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehat.

Der gemeinsame Personal- und Nominierungsausschuss bereitet in seiner Funktion als Personalausschuss Personalangelegenheiten des Vorstands vor. Er ist dabei insbesondere zuständig für die Vorbereitung, die Änderung und die Beendigung der Dienstverträge des Vorstands, für die Vorbereitung etwaiger Ruhegehalts- oder sonstiger Zusagen sowie für die Vorbereitung der Einräumung, Entziehung oder Änderung von Aktienoptionsrechten, Wandelschuldverschreibungen oder ähnlichen Rechten an Vorstandsmitglieder. Der gemeinsame Personal- und Nominierungsausschuss schlägt in seiner Funktion als Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor und bereitet die Bestellung neuer Vorstandsmitglieder vor.

Im Rahmen einer langfristigen Nachfolgeplanung überprüft der Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich die vorhandene Vorstandsstruktur und stimmt mit dem Vorstand eventuelle Strukturänderungen ab. Sofern hierbei absehbar wird, dass eine Neubesetzung von Vorstandspositionen erforderlich werden könnte, oder dass neue Vorstandsressorts geschaffen werden sollen, erörtert der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die Anforderungen hinsichtlich der Eigenschaften und Qualifikationen potenzieller neuer Vorstandsmitglieder.

Die Beschlussfassung über die genannten Themen erfolgt in Übereinstimmung mit § 107 Abs. 3 AktG und dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Aufsichtsratsplenum. Prof. Dr. Christof Hettich ist Vorsitzender des gemeinsamen Personal- und Nominierungsausschusses.

Der Forschungs- und Entwicklungsausschuss des Aufsichtsrats wurde aufgelöst, da er aus der Sicht des Aufsichtsrats für eine effiziente Arbeitsweise des Aufsichtsrats nicht erforderlich war.

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Entsprechend C.1 des Deutschen Corporate Governance-Kodex hat der Aufsichtsrat folgendes Ziel für seine Zusammensetzung benannt: Der Frauenanteil im Aufsichtsrat soll bis zum 31. Dezember 2028 mindestens 14 % betragen.

Der Aufsichtsrat der Heidelberg Pharma AG soll so besetzt sein, dass er in seiner Gesamtheit seine Aufgaben ordnungsgemäß wahrnehmen kann. Die dafür erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen wurden definiert und daran anschließend ein Kompetenzprofil erstellt.

Die erforderlichen Kompetenzen des Gesamtgremiums oder einer bestimmten Anzahl der Mitglieder wurden in den nachfolgenden Bereichen festgelegt und wird durch die unten aufgeführten Aufsichtsratsmitglieder erfüllt:

Kompetenz	Prof.	Dr.	Dr.	Dr.	Dr. von	Dr. Liu	Dr. Xia
	Hettich	Baur	Hothum	Kudlek	Bohlen
Unternehmensführung	X	X	X	X	X
Personalführung	X		X		X
Rechnungslegung	X	X	X		X
Abschlussprüfung	X	X	X	X	X
Kapitalmarkt/Finanzierung	X	X	X	X	X
Pharma-/Biotechindustrie	X		X	X	X	X	X
Forschung & Entwicklung				X	X	X	X
Arzneimittelentwicklung				X	X	X	X
M&A-Transaktionen	X	X	X		X
Innovation/Digitalisierung	X		X		X		X
Krisenmanagement	X		X	X	X
Internationalität	X	X	X	X	X	X	X
Nachhaltigkeit	X	X	X		X

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