PlayUp Limited hat eine Vereinbarung zur Übernahme von IG Acquisition Corp. (NasdaqCM:IGAC) von IG Sponsor LLC und anderen für 350 Millionen Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 22. September 2022 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird PlayUp 35 Millionen Aktien von IGAC erhalten. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung der Vereinbarung hat Maple Grove eine Vereinbarung über den Kauf von Eigenkapital in Höhe von 70 Millionen Dollar mit YA II PN, Ltd. abgeschlossen, einem von Yorkville Advisors Global, LP verwalteten Fonds, um dem kombinierten Unternehmen nach Abschluss der Transaktion zusätzliche Liquidität zu verschaffen. PlayUp wird über eine neu gegründete irische Gesellschaft an der NASDAQ notiert. Im Rahmen der Transaktion wird Daniel Simic weiterhin als Global Chief Executive Officer des kombinierten Unternehmens tätig sein. Bradley Tusk, Chairman von IGAC, und Christian Goode, Chief Executive Officer von IGAC, werden dem neuen Unternehmen beitreten. Bradley Tusk wird Vorsitzender des Vorstands des fusionierten Unternehmens und Christian Goode wird als Präsident des US-Geschäfts von PlayUp fungieren. Der Vorstand besteht aus sieben (7) Mitgliedern oder einer geringeren Anzahl, die vom Unternehmen festgelegt wird; (A) ein (1) Mitglied des Vorstands der Muttergesellschaft wird von IG Sponsor LLC benannt, bei dem es sich um Bradley Tusk handelt, und (B) die übrigen Mitglieder des Vorstands der Muttergesellschaft werden vom Unternehmen vor dem Abschluss benannt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von PlayUp Limited und der Aktionäre von IGAC, der behördlichen Genehmigungen (u.a. in Australien, New Jersey und Colorado), der Zustimmung des australischen Gerichts, der Zulassung der auszugebenden Aktien und Optionsscheine zur Notierung am Nasdaq Capital Market sowie einer zugesagten, aber nicht finanzierten Eigen- und Fremdfinanzierung, die mindestens 60 Mio. $ beträgt, wobei mindestens 36 Mio. $ an Mitteln verfügbar sind oder bei Abschluss abgerufen werden können, dass das Formular F-4, das das Proxy Statement/Prospekt enthält, für wirksam erklärt wird, dass eine Kopie der von allen Parteien ordnungsgemäß unterzeichneten Lock-up-Vereinbarung vorgelegt wird und dass ein unabhängiger Experte bestätigt, dass die Transaktion im besten Interesse der Aktionäre von PlayUp ist. Die Transaktion wurde vom Vorstand von IGAC einstimmig und vom Vorstand von PlayUp einstimmig genehmigt. IGAC und PlayUp haben eine Änderungsvereinbarung geschlossen, um die Exklusivitätsbestimmungen aus der Vereinbarung zu entfernen. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet.

Adam M. Givertz, Christian Kurtz, David Mayo, Sohail Itani, Claudine Meredith-Goujon, Charles Googe, Steven Herzog und Ian M. Hazlett von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungieren als Rechtsberater von IG Acquisition Corp. und IG Sponsor LLC. Srinivas M. Raju und Nathaniel J. Stuhlmiller von Richards, Layton & Finger, PA agieren als spezielle Delaware-Anwälte für IG Acquisition Corp. Elliott Cheung, David Ryan, Joseph Fore, Drew Valentine, Steven Duggan, Eddie Ahn, Drew M. Young und Joshua M. Samek von DLA Piper agieren als Rechtsberater und Innovation Capital, LLC agiert als Finanzberater für PlayUp.

PlayUp Limited hat die Übernahme von IG Acquisition Corp. (NasdaqCM:IGAC) von IG Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 6. Januar 2023 annulliert. Die Transaktion wurde sofort abgebrochen. Das Board of Directors von IGAC hat festgestellt, dass die Transaktion nicht innerhalb der in der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde vorgesehenen Frist abgeschlossen werden kann. Dementsprechend wird IGAC gemäß den Bedingungen der Satzung mit Wirkung zum Geschäftsschluss am 11. Januar 2023 aufgelöst und liquidiert und alle ausstehenden Aktien der Klasse A zurücknehmen.