Sumitovant Biopharma Ltd. hat ein unverbindliches Angebot zum Erwerb der verbleibenden 47,83% der Anteile an Myovant Sciences Ltd. (NYSE:MYOV) für $1,2 Milliarden am 2. Oktober 2022. Als Teil des Angebots wird Sumitovant die verbleibenden Aktien von Myovant, die Sumitovant derzeit nicht hält, zu einem Preis von 22,75 $ pro Aktie in bar erwerben. Sumitovant Biopharma Ltd. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Myovant Sciences Ltd. (NYSE:MYOV) für $1,5 Milliarden am 23. Oktober 2022. Sumitovant Biopharma Ltd. wird $27 pro Aktie zahlen. Nach Abschluss der Transaktion wird Myovant zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Sumitovant und die Aktien von Myovant werden nicht mehr an der New Yorker Börse notiert sein. Eine außerordentliche Hauptversammlung, die über die Fusion mit Sumitovant Biopharma abstimmen soll, wird am 1. März 2023 stattfinden. Die Transaktion wird durch eine Kombination aus Barmitteln und externer Fremdfinanzierung finanziert. Eine Finanzierungszusage liegt von der Sumitomo Mitsui Banking Corporation vor. Myovant Sciences Ltd. wird an die Muttergesellschaft eine Abfindungszahlung in Höhe von 55,250 Millionen Dollar leisten. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Einholung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, der HSR-Genehmigung und der Zustimmung der Myovant-Aktionäre, die eine Mehrheit der ausstehenden Aktien halten, die nicht im wirtschaftlichen Eigentum von Sumitovant und seinen verbundenen Unternehmen stehen. Der Fusionsvertrag wurde vom Verwaltungsrat der Myovant Sciences Ltd. auf der Grundlage der einstimmigen Empfehlung eines Sonderausschusses unabhängiger Direktoren genehmigt, der sich aus den Mitgliedern des Prüfungsausschusses des Verwaltungsrats der Myovant Sciences Ltd. zusammensetzt. Ab dem 2. Januar 2023 ist die geltende Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (der oHSR Acto) abgelaufen. Der Ablauf der Wartefrist gemäß dem HSR Act erfüllt eine der Bedingungen für den Vollzug der Fusion. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet.

B. Chase Wink, Trevor Allen, Stephen F. Arcano, Thomas W. Greenberg von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater des Sonderausschusses der unabhängigen Direktoren von Myovant Sciences Ltd. Goldman Sachs fungierte als Finanzberater, Fairness Opinion und Due Diligence Provider und American Stock Transfer & Trust von Myovant Sciences. J.P. Morgan Securities fungierte als Finanzberater und Due-Diligence-Anbieter und Alison S. Ressler, Marc Treviño, Tiffany D. Wooley, David C. Spitzer, Nader A. Mousavi, Juan Rodriguez, Eric H. Queen, Bradley P. Smith und Matthew B. Goodman von Sullivan & Cromwell LLP fungierten als Rechtsberater von Sumitovant Biopharma und seiner Muttergesellschaft Sumitomo Pharma.

Sumitovant Biopharma Ltd. hat die Übernahme der restlichen 47,83% der Anteile an Myovant Sciences Ltd. (NYSE:MYOV) am 10. März 2023 abgeschlossen.