Jounce Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:JNCE) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Redx Pharma Plc (AIM:REDX) von einer Gruppe von Verkäufern und anderen Aktionären für £58,1 Millionen am 23. Februar 2023 getroffen. Gemäß den Bedingungen des Unternehmenszusammenschlusses haben die Aktionäre von Redx das Recht, 0,2105 Jounce-Aktien im Austausch für jede Redx-Aktie zu erhalten. Das Angebot soll im Rahmen eines Scheme of Arrangement umgesetzt werden. Unmittelbar nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses werden die Redx-Aktionäre ca. 63% und die Jounce-Aktionäre ca. 37% des Aktienkapitals der vergrößerten Gruppe besitzen.

Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird der Vorstand der erweiterten Gruppe voraussichtlich aus neun Mitgliedern bestehen: Jane Griffiths, derzeit Vorsitzende von Redx, wird nicht-geschäftsführende Vorsitzende, Lisa Anson, derzeit Chief Executive Officer von Redx, wird Chief Executive Officer und ein geschäftsführendes Vorstandsmitglied, Peter Collum, derzeit Chief Financial Officer von Redx, wird Chief Financial Officer der erweiterten Gruppe und der Vorstand der erweiterten Gruppe wird aus Vorstandsmitgliedern von Redx und Jounce bestehen, entsprechend den relativen Beteiligungsverhältnissen. Jounce hat die unwiderrufliche Zusage erhalten, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, bei der Gerichtsversammlung für das Scheme und die bei der Hauptversammlung vorzuschlagenden Beschlüsse in Bezug auf insgesamt 89.667.223 Redx-Aktien zu stimmen, was insgesamt etwa 76,6% entspricht. Die Vorstände von Redx Pharma und Jounce Therapeutics haben das Scheme einstimmig empfohlen. Das Scheme unterliegt der gerichtlichen Genehmigung, der Zustimmung der Redx- und Jounce-Aktionäre, der Hart-Scott-Rodino-Kartellgenehmigung, den geltenden Anforderungen des Kodex, den AIM-Regeln, dem Panel, der Londoner Börse und der Financial Conduct Authority. Der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird derzeit für das zweite Quartal 2023 erwartet.

Richard Girling, Hadleigh Beals und Alexander Elias von CenterviewPartners UK LLP haben die Direktoren von Redx unabhängig beraten. Matt Davies von SPARK Advisory Partners Limited und David Wilson und Claes Spång von WG Partners LLP fungierten als Finanzberater und Cooley (UK) LLP als Rechtsberater von Redx. Tanya Joseph, Erik Schuchard und Giles Roshier von Cowen Execution Services Limited agierten als Finanzberater und Ropes & Gray LLP zusammen mit Ropes & Gray International LLP agierten als Rechtsberater von Jounce. Equiniti Limited fungierte als Registerführer von Jounce. Sidley Austin LLP fungierte als Rechtsberater der Redmile Group.

Jounce Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:JNCE) hat die Übernahme von Redx Pharma Plc (AIM:REDX) von einer Gruppe von Verkäufern und anderen Aktionären am 27. März 2023 abgeschlossen.