LVS III SPE XVIII LP, Tocu XVII LLC, HVS XVI LLC, Oc Ii Lvs Xiv LP, Oc III LFE I LP und CBHT Energy I LLC haben am 4. August 2022 eine Vereinbarung über eine Stalking Horse-Transaktion zur Übernahme von Just Energy Group Inc. (TSXV:JE.H) für etwa 250 Millionen CAD abgeschlossen. Der gemäß der Stalking Horse-Transaktion zu zahlende Kaufpreis besteht aus (i) Barmitteln in Höhe von $184.857.692,31 (CAD 239.307.525,58), zuzüglich bis zu 10 Millionen CAD ausschließlich für den Fall, dass zusätzliche Beträge erforderlich sind, um die entsprechenden Zahlungen gemäß der Stalking Horse-Transaktionsvereinbarung zu leisten; zuzüglich (ii) einem Kreditangebot in Höhe von ca. $229.461.558.59 (297.049.460,67 CAD) und 170.652,60 CAD zuzüglich aufgelaufener Zinsen der an den Stalking Horse-Käufer abgetretenen gesicherten Forderungen; plus (iii) die Übernahme der übernommenen Verbindlichkeiten (wie nachstehend definiert), einschließlich der bis zu 10 Millionen CAD, die im Rahmen der erstrangigen Kreditfazilität des Unternehmens (die oKreditfazilitäts-Restschuld) gemäß einer geänderten und neu gefassten Kreditvereinbarung ausstehen. Wenn die Stalking Horse Transaktionsvereinbarung anschließend vom Gericht genehmigt wird, wird der Stalking Horse Käufer das gesamte ausstehende Eigenkapital der Just Energy (U.S.) Corp. besitzen, die die neue Muttergesellschaft aller Just Energy Unternehmen, einschließlich der Just Energy Group Inc. sein wird, und die Just Energy Unternehmen werden ihr Geschäft und ihren Betrieb als laufendes Unternehmen fortführen. Im Falle der Beendigung der Transaktion sind 14,66 Millionen Dollar (18,98 Millionen CAD) an die Käufer zu zahlen.

Der Vollzug der Stalking Horse-Transaktion unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf eine Reihe von aufschiebenden Bedingungen, die in der Stalking Horse-Transaktionsvereinbarung dargelegt sind, einschließlich, unter anderem, des Erhalts aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, der Gesamtbetrag der Barmittel, die von den Just Energy-Unternehmen unmittelbar nach der Zahlung aller in dieser Vereinbarung und in der Vesting Order vorgesehenen Beträge gehalten werden, muss mindestens 0 CAD betragen, und das Gericht muss bis zum 15. Oktober 2022 eine Approval and Vesting Order erteilen und die Anerkennung dieser Approval and Vesting Order durch das U.US-Gericht gemäß Kapitel 15 bis zum 16. November 2022. Mit Stand vom 18. August 2022 hat der Ontario Superior Court of Justice eine Verfügung zur Genehmigung des Verkaufs erlassen. Die Just Energy Entities beabsichtigen außerdem, die Anerkennung der Vesting Order in den USA in ihrem Verfahren nach Chapter 15 vor dem Konkursgericht des Southern District of Texas, Houston Division (das oU.S. Gericht) am 1. Dezember 2022 zu beantragen. Der äußere Termin für den Abschluss der Stalking Horse-Transaktion ist der 30. November 2022, vorbehaltlich einer Verlängerung unter bestimmten Umständen, die in der Stalking Horse-Transaktionsvereinbarung beschrieben sind. Das äußere Datum für den Abschluss der Stalking Horse-Transaktion ist der 14. Dezember 2022, vorbehaltlich einer Verlängerung unter bestimmten Umständen, die in der Stalking Horse-Transaktionsvereinbarung festgelegt sind. Der Abschluss der Transaktion wird derzeit für den 16. Dezember 2022 erwartet. Mit Wirkung zum Geschäftsschluss am Donnerstag, den 15. Dezember 2022, werden die Stammaktien des Unternehmens vom Handel im NEX-Board der TSX Venture Exchange


ausgeschlossen. BMO Nesbitt Burns Inc. fungierte als Finanzberater und Marc Wasserman, Michael De Lellis, Jeremy Dacks und Dave Rosenblat von Osler, Hoskin & Harcourt LLP sowie Brian Schartz, Neil Herman und Allyson B. Smith von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater von Just Energy. David Botter, Sarah Link Schultz und Zachary Wittenberg von Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP und Ryan Jacobs, Jane Dietrich und Joseph Bellissimo von Cassels Brock & Blackwell LLP fungierten als Rechtsberater der Erwerber.

LVS III SPE XVIII LP, Tocu XVII LLC, HVS XVI LLC, Oc Ii Lvs Xiv LP, Oc III LFE I LP und CBHT Energy I LLC haben am 19. Dezember 2022 die Übernahme von Just Energy Group Inc. (TSXV:JE.H) abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Transaktion ist Just Energy kein meldepflichtiger Emittent in Kanada mehr und unterliegt nicht mehr dem CCAA-Verfahren.