K-TIG Limited (ASX:KTG) hat eine verbindliche Vereinbarung zum Erwerb von Graham Engineering Limited von den Treuhändern der Corry Thomas Graham, Peter Manley und Pauline Graham für 17,5 Millionen £ am 27. Januar 2023 abgeschlossen. Eine Vorauszahlung in Höhe von 10 Mio. £, zahlbar bei Abschluss, eine Barzahlung in Höhe von 4,55 Mio. £ für die Freehold Property, zahlbar bei Abschluss, eine aufgeschobene Barzahlung von bis zu 3 Mio. £, die auf der Grundlage des EBITDA von GEL für das Geschäftsjahr 2023, das am 31. August 2023 endet, berechnet wird. Es wird vorgeschlagen, dass Herr Tony Eckford nach Abschluss der Akquisition dem Vorstand beitreten wird. In Verbindung mit der Akquisition beabsichtigt die K-TIG, 11,5 Millionen £ zu einem Ausgabepreis von 0,11 £ je voll eingezahlter Stammaktie im Rahmen eines öffentlichen Angebots unter einem vollständigen Prospekt (?Kapitalerhöhung?) zu beschaffen. Die Akquisition und die Kapitalerhöhung bilden zusammen die ?Transaktion'. Nach Abschluss der Akquisition wird GEL eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von K-TIG, und das Hauptgeschäft von K-TIG wird die Spezialisierung auf die Herstellung von Produkten für die nukleare Stilllegungsindustrie sein. Sofern nichts anderes vereinbart wurde, endet das Term Sheet automatisch am 28. Februar 2023, falls kein längerfristiger Vertrag über den Verkauf von Aktien abgeschlossen wird. GEL erwirtschaftet einen Umsatz von £13,5 Millionen und ein bereinigtes EBITDA von £1,3 Millionen für das Geschäftsjahr 2022. Das Unternehmen beabsichtigt nicht, eine Befreiung von der 20-Cent-Regel zu beantragen. Das K-TIG kann vor dem Abschluss weitere Bestätigungen der ASX erfordern. Die Transaktion unterliegt der Due Diligence, einer wesentlichen nachteiligen Änderung, der Genehmigung der ASX, der Zustimmung der Aktionäre und einer unabhängigen Bewertung des Grundbesitzes. Das Unternehmen hat nicht die Absicht, eine Befreiung von der 20-Cent-Regel zu beantragen. Das K-TIG kann vor seinem Abschluss weitere Bestätigungen der ASX erfordern. Am 21. März 2023 unterzeichnet K-TIG einen endgültigen Aktienkaufvertrag zur Übernahme von Graham Engineering Limited, einem in Großbritannien ansässigen Spezialhersteller von hochentwickelten, großformatigen Metallkonstruktionen für den britischen Atomstilllegungssektor. K-TIG hat die Due-Diligence-Prüfung von GEL zu seiner Zufriedenheit abgeschlossen und beabsichtigt, mit der Übernahme fortzufahren. Die Transaktion ist an bestimmte aufschiebende Bedingungen geknüpft. Die Akquisition unterliegt den folgenden wesentlichen Bedingungen: K-TIG wird bis zu 17.550.000 £ als Gegenleistung für die Akquisition zahlen, bestehend aus: (i) einer Vorauszahlung in Höhe von 10.000.000 £, zahlbar bei Abschluss der Transaktion; (ii) einer Barzahlung für die Eigentumswohnung von GEL (4.550.000 £), zahlbar bei Abschluss der Transaktion; und (iii) einer aufgeschobenen Barzahlung von bis zu 3.000.000 £, die auf der Grundlage des EBITDA von GEL für das Geschäftsjahr 2023, das am 31. August 2023 endet, berechnet wird (aufgeschobene Zahlung). Die Akquisition unterliegt der Erfüllung einer Reihe von Bedingungen, darunter: (i) (ASX-Zulassung) Die ASX erteilt dem Unternehmen eine bedingte Zulassung zu Bedingungen, die für das Unternehmen zufriedenstellend sind; (ii) (Zustimmung der Aktionäre) Die Aktionäre des Unternehmens stimmen der Akquisition zu.(iii) (Finanzierung) die Gesellschaft erhält die Finanzierung für die Akquisition; und (iv) (Erhalt der Genehmigung gemäß dem National Security and Investment Act 2021 (das ?NSI-Gesetz?)) der Secretary of State benachrichtigt die Gesellschaft gemäß Section 14(8)(b)(ii) des NSI-Gesetzes, dass keine weiteren Maßnahmen in Bezug auf die Akquisition ergriffen werden, oder, falls der Secretary of State eine Aufforderung zur Einreichung von Vorschlägen gemäß S.1(1) des NSI Act, eine endgültige Mitteilung des Secretary of State, dass keine weiteren Maßnahmen in Bezug auf die Übernahme ergriffen werden. GEL und K-TIG haben sich darauf geeinigt, die Exklusivitätsfrist bis zum 20. März 2023 zu verlängern, um die Fertigstellung der langfristigen Vereinbarung über den Aktienverkauf zu ermöglichen. Am 21. Juli 2023 wird das Unternehmen den Verkäufern und den GEL-Optionsinhabern gemäß der Änderungsvereinbarung 13,55 Mio. £ in bar bei Abschluss zahlen Eine Vorauszahlung in Höhe von 6,5 Mio. £, die bei Abschluss der Akquisition zu zahlen ist; 2.Die Verkäufer erklären sich bereit, den Erhalt von Zahlungen, die ansonsten von der Gesellschaft fällig und zahlbar sind, gemäß den Bedingungen einer Vereinbarung über eine Verkäuferfinanzierungsfazilität (Vendor Financing Facility) aufzuschieben und jeden der folgenden Beträge als Inanspruchnahme der Vendor Financing Facility zu behandeln: £4.55 Millionen Pfund für die Eigentumswohnungen von GEL, die der Verkäuferfinanzierung unterliegen werden; und 2,94 Millionen Pfund für die Anpassung der Nettobarmittel/Schulden, um die Barmittelposition von GEL und andere vereinbarte Barmittelanpassungen widerzuspiegeln, von denen ein Teil der Verkäuferfinanzierung unterliegt und derzeit voraussichtlich 1,6 Millionen Pfund beträgt. K-TIG Limited hat den 31. August 2023 als Endtermin für die Übernahme von Graham Engineering erreicht, wobei eine Reihe von aufschiebenden Bedingungen noch nicht erfüllt ist. K-TIG ist nach wie vor bestrebt, das SPA abzuschließen, und ist vorbehaltlich der Absichten von GEL bereit, in gutem Glauben über Änderungen des Aktienkaufvertrags zu verhandeln, um dies zu ermöglichen. Sollte es zu keiner Einigung kommen, kann jede Partei den SPA kündigen. Das Unternehmen prüft derzeit eine Reihe von Finanzierungsmöglichkeiten, um die Transaktion abzuschließen. In diesem Zusammenhang möchte das Unternehmen darauf hinweisen, dass der ergänzende Prospekt vom 21. Juli 2023 zurückgezogen werden wird.

K-TIG Limited (ASX:KTG) hat die Übernahme von Graham Engineering Limited von den Treuhändern der Corry Thomas Graham, Peter Manley und Pauline Graham am 16. Februar 2024 abgesagt.