Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Karuna Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:KRTX) von Capital International Investors, FMR LLC, The Vanguard Group, Inc., T. Rowe Price Group, Inc. (NasdaqGS:TROW) und anderen für $12,6 Milliarden am 22. Dezember 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Fusionsvereinbarung wird Bristol Myers Squibb alle ausstehenden Aktien von Karuna für 330,00 US-Dollar pro Aktie in bar erwerben, was einem Gesamtwert von 14,0 Milliarden US-Dollar entspricht, oder 12,7 Milliarden US-Dollar abzüglich der geschätzten erworbenen Barmittel. Bristol Myers Squibb geht davon aus, dass die Übernahme in erster Linie durch die Emission neuer Schulden finanziert wird. Im Februar 2024 schloss Bristol Myers Squibb eine vorrangige, unbesicherte Kreditfazilität mit einer Laufzeit von 364 Tagen in Höhe von 10 Milliarden US-Dollar ab, um die geplante Übernahme von Karuna zu überbrücken. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen ist Karuna verpflichtet, Bristol-Myers eine Abfindungszahlung in Höhe von 490 Millionen US-Dollar zu leisten. Der Fusionsvertrag sieht außerdem vor, dass Bristol-Myers unter bestimmten Umständen eine Abfindungszahlung in Höhe von 600 Millionen US-Dollar an Karuna leisten muss, wenn der Fusionsvertrag gemäß den Bestimmungen des Fusionsvertrags in Verbindung mit dem Nichterhalt bestimmter erforderlicher behördlicher Genehmigungen beendet wird. Mit Stand vom 15. Februar 2024 verklagt Shannon Jenkins, ein Aktionär von Karuna, das Biotech-Unternehmen. Er behauptet, dass das Unternehmen und seine Direktoren wichtige Informationen in einem Proxy Statement nicht angegeben oder falsch dargestellt haben.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Karuna-Aktionäre, der Wartezeit (und deren Verlängerung), die für den Vollzug des Zusammenschlusses gemäß dem HSR Act gilt, ist abgelaufen oder wurde früher beendet und alle erforderlichen Genehmigungen wurden eingeholt. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Bristol Myers Squibb und Karuna einstimmig genehmigt. Mit dem 14. März 2024 ist die Wartezeit gemäß dem HSR Act abgelaufen. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen wird. Seit dem 18. März 2024 werden die Aktien von Karuna nicht mehr am Nasdaq Global Select Market gehandelt und Karuna ist nun eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Bristol Myers Squibb (?BMS?).

Gordon Dyal & Co. und Citi fungieren als Finanzberater für Bristol Myers Squibb, und Catherine J. Dargan, Michael J. Riella, Andrew (Drew) Fischer, Ingrid Rechtin, Robert Newman, Megan E. Woodford, Natalie M. Derzko, Sinan Utku, Marie A. Lavalleye, Michael K. Stern, Peter W.L. Bogaert, Winsome Cheung, Emily I. Leonard und George Jenkins von Covington & Burling LLP dienen als Rechtsberater. Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Karuna, und Eric M. Swedenburg, Jakob Rendtorff, Alan M. Klein, Jeannine McSweeney, Lori E. Lesser, Sara Y. Razi, Preston Miller, Vanessa K. Burrows und Andrew B. Purcell von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungieren als Rechtsberater. Okapi Partners fungierte als Informationsagent für Karuna Therapeutics. Karuna hat zugestimmt, Goldman Sachs eine Transaktionsgebühr in Höhe von ca. 117 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 5 Millionen Dollar mit der Ankündigung der Fusion fällig wurden und der Rest von der Vollendung der Fusion abhängt. Okapi Partners LLC erhält eine Vergütung in Höhe von ca. 50.000 $, zuzüglich bestimmter zusätzlicher Gebühren pro Dienstleistung, und bekommt bestimmte Gebühren und Auslagen für diese und andere Beratungsleistungen erstattet.

Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) hat die Übernahme von Karuna Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:KRTX) von Capital International Investors, FMR LLC, The Vanguard Group, Inc., T. Rowe Price Group, Inc. (NasdaqGS:TROW) und anderen am 18. März 2024 abgeschlossen.