Apax Partners LLP hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Kin and Carta plc (LSE:KCT) von Chris Kutsor, Kelly Manthey, David Bell, John Kerr, Nigel Pocklington, Michele Maher und anderen für 203 Millionen Pfund am 18. Oktober 2023 abgeschlossen. Das Angebot pro Aktie beträgt 110 Pence in bar für 184,76 Millionen voll verwässerte Aktien von Kin und Carta plc. Der zu zahlende Barbetrag wird durch eine Kapitalbeteiligung der Apax Fonds an Bidco finanziert. Bidco kann im Zusammenhang mit der Übernahme Fremdkapital aufnehmen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Kin und Carta plc, der gerichtlichen Genehmigung, der kartellrechtlichen Genehmigung (Hart Scott Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, mazedonische Wettbewerbskommission, CMA) und der behördlichen Genehmigung (zuständige Behörden in den Vereinigten Staaten einschließlich CFIUS, UK National Security and Investment Act 2021 (NISA)). Der Abschluss der Akquisition wird derzeit für das erste Kalenderquartal 2024 erwartet. Das Long-Stop-Datum der Transaktion ist der 19. August 2024. Mit Stand vom 9. November 2023 empfehlen Ihnen die Direktoren von Kin und Carta einstimmig, bei der Hauptversammlung für das Scheme und den Sonderbeschluss zu stimmen, der auf der Hauptversammlung vorgeschlagen wird. Am 6. Dezember 2023 unterbreitete Apax Partners ein erhöhtes und endgültiges empfohlenes Barangebot für den Erwerb von Kin und Carta zu einem Preis von 120 Pence für jede Scheme-Aktie in bar. Das erhöhte und endgültige Angebot bewertet das gesamte ausgegebene und auszugebende Aktienkapital von Kin und Carta auf einer vollständig verwässerten Basis mit etwa 220,3 Millionen Pfund, was einem Unternehmenswert von 258 Millionen Pfund entspricht, was einem Vielfachen des 13,7-fachen Unternehmenswertes des bereinigten EBITDA von Kin und Carta für die zwölf Monate bis zum 31. Juli 2023 entspricht. Ab dem 15. Dezember 2023 wird die Gerichtsversammlung nun am 21. Dezember 2023 beginnen und die Hauptversammlung am 21. Dezember 2023. Die Fremdfinanzierungsfazilitäten umfassen ein vorrangig besichertes Darlehen in Höhe von bis zu 60.000.000 £, zahlbar im Rahmen oder in Verbindung mit der Akquisition. Am 19. Dezember 2023 unterbreitete Valtech Topco, das indirekt von Fonds kontrolliert wird, die von BC Partners beraten werden, ein Angebot für den Erwerb von Kin und Carta zu einem Preis von 130 Pence pro Scheme Share in bar, was einem Wert von etwa 239 Millionen Pfund entspricht. Mit Wirkung vom 20. Dezember 2023 haben die Direktoren von Kin und Carta ihre Empfehlung für das überarbeitete Apax-Angebot zurückgezogen. Mit Datum vom 21. Dezember 2023 bestätigt Kin and Carta, dass die Aktionärsversammlungen zum Apax-Angebot ordnungsgemäß vertagt wurden. Am 9. Februar 2024 gab Apax bekannt, dass das erhöhte Angebot von Apax endgültig ist und nicht erhöht wird.

James Robertson, Eish Dhillon, Antonia Rowan und Charles Pitt Ford von Merrill Lynch International und Jerome Glynn-Smith, Emmanuel Kostucki von Equiteq Partnership LLP fungierten als Finanzberater für Apax Partners LLP. Robert Farrington, David Fudge und Avinash Patel von Citigroup Global Markets Limited fungierten als Finanzberater für Kin und Carta plc. Citigroup Global Markets Limited fungierte als Fairness Opinion Provider für Kin und Carta plc. Robert Moore von Herbert Smith Freehills LLP fungierte als Rechtsberater für Kin und Carta plc. Stuart Boyd, Jacob Traff, Monica Gemes, Andrew McAlpine, Emma Flett, Max Harri und Michelle Weinbaum von Kirkland & Ellis International LLP und Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für Apax Partners LLP.

Apax Partners LLP hat die Übernahme von Kin and Carta plc (LSE:KCT) von Chris Kutsor, Kelly Manthey, David Bell, John Kerr, Nigel Pocklington, Michele Maher und anderen am 11. März 2024 abgesagt.