Old Mutual Private Equity, verwaltet vom Old Mutual Private Equity Fund V, hat am 3. Dezember 2021 ein Barangebot zur Übernahme von Long4life Limited (JSE:L4L) für 3,7 Milliarden ZAR abgegeben. Im Rahmen des Barangebots erwirbt OMPE alle Stammaktien von Long4Life für einen Kaufpreis von 5,80 ZAR pro Long4Life-Aktie im Rahmen eines Scheme of Arrangement gemäß Abschnitt 114 des Companies Act, Nr. 71 von 2008 und der anschließenden Dekotierung von Long4Life an der Johannesburger Börse. Am 20. Dezember 2021 wurde der Angebotspreis auf 6,2 ZAR pro Aktie erhöht. Ab dem 13. Mai 2022 wird jeder Aktionär 6,2249 ZAR pro Aktie erhalten. OMPE hat eine Due-Diligence-Prüfung erfolgreich abgeschlossen. Der Vorstand von Long4Life hat ein unabhängiges Gremium bestehend aus Graham Dempster, Lionel Jacobs, Tasneem Abdool-Samad und Keneilwe Moloko (das “Unabhängige Gremium”) eingesetzt, um die vorgeschlagene Transaktion zu prüfen und mit OMPE zu besprechen.

Die Umsetzung des Schemas unterliegt der Erfüllung oder (gegebenenfalls) dem Verzicht auf die Bedingungen des Schemas, einschließlich unter anderem der Genehmigung des Schemas durch die Long4Life-Aktionäre im Wege des Sonderbeschlusses zum Schema. Für den Fall, dass das Scheme wirksam wird, hat die JSE die Aussetzung der Notierung der Long4Life-Aktien an der JSE mit Wirkung ab dem Beginn des Handels an der JSE am Tag nach dem letzten Handelstag des Scheme, der voraussichtlich Dienstag, der 7. Juni 2022 sein wird, und die Beendigung der Notierung der Long4Life-Aktien an der JSE ab dem Beginn des Handels am Tag nach dem operativen Datum, das voraussichtlich Montag, der 13. Juni 2022 sein wird, genehmigt. Spätestens bis zum 31. März 2022 haben die Aktionäre alle Beschlüsse gefasst, die für die rechtmäßige und kompetente Umsetzung des Schemas erforderlich sind, einschließlich des Sonderbeschlusses zum Schema. Die Genehmigung der Umsetzung des Scheme Special Resolution durch das Gericht wird bis spätestens 30. April erteilt. 2022, der Erhalt der bedingungslosen schriftlichen Genehmigung des Schemas durch die zuständigen Wettbewerbsbehörden und alle für die Umsetzung des Schemas rechtlich erforderlichen behördlichen Genehmigungen bis spätestens 31. Mai 2022. Für 14,2% der Anteile liegen unwiderrufliche Zusagen vor. Das IDC ist einstimmig der Ansicht, dass die Bedingungen des Programms für die Long4Life-Aktionäre fair und angemessen sind und empfiehlt daher den Long4Life-Aktionären, für die auf der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschlüsse zu stimmen. Die Hauptversammlung wird am Montag, den 28. Februar 2022, um 09:00 Uhr stattfinden. Ab dem 1. März 2022 wird die Transaktion von den Aktionären von Long4life Limited genehmigt. Ab dem 12. Mai 2022 befürwortet die Wettbewerbskommission den Verkauf von Long4Life. Am 13. Mai 2022 sind nun alle Bedingungen des Programms erfüllt und das Programm ist somit bedingungslos. Voraussichtlicher letzter Handelstag, d.h. der letzte Tag, an dem Long4Life-Aktien an der JSE gehandelt werden können, um an dem Scheme teilzunehmen, ist der 7. Juni 2022.

Investec Bank plc, PSG Capital (Pty) Limited und Werksmans Attorneys Incorporating Jan S. de Villiers fungierten als Finanzberater, Fairness Opinion Provider und Rechtsberater für Long4life, während Rand Merchant Bank und Cliffe Dekker Hofmeyr als Finanz- und Rechtsberater für Old Mutual Private Equity bei der Transaktion tätig waren.

Old Mutual Private Equity, verwaltet vom Old Mutual Private Equity Fund V, hat die Übernahme von Long4life Limited (JSE:L4L) am 31. Mai 2022 abgeschlossen.