Lufthansa : Satzung der Deutsche Lufthansa AG (Mai 2024) (DLH Satzung Mai 2024 DE)

Satzung

DEUTSCHE LUFTHANSA AKTIENGESELLSCHAFT

(Fassung Mai 2024)

1. 1. Allgemeine Bestimmungen
   2. • 1
2. Die Aktiengesellschaft führt die Firma

"Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft".

(2) Sie hat ihren Sitz in Köln.

1. • 2
2. Gegenstand des Unternehmens ist der Luftverkehr im In- und Ausland und der Betrieb von mit der Luftfahrt und ihrer Förderung unmittelbar oder mittelbar zusammenhängenden oder verwandten Geschäften und Einrichtungen.
3. Die Gesellschaft ist zur Förderung des Geschäftszweckes berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Agenturen zu errichten, sich bei anderen Unternehmungen des In- und Auslandes zu beteiligen, solche Unternehmungen zu erwerben und zu errichten sowie alle Geschäfte einschließlich von Interessengemeinschaftsverträgen einzugehen. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise solchen Unternehmungen überlassen.
4. • 3

1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.
3. 1. Grundkapital und Aktien

1. • 4
2. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 3.063.342.970,88. Es ist eingeteilt in 1.196.618.348 auf den Namen lautende Stückaktien.
3. Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf des 6. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder
   Sacheinlage zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital A"). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.
4. 1. Der Vorstand ist ermächtigt, im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der

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Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien - bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung - einen Anteil von 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

1. Soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
2. Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital A in die Gesellschaft einzulegen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
4. Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Vergütungs- und sonstigen Forderungen der Mitglieder des Vorstands gegen die Gesellschaft und der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern der Bezugspreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausschließen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch

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gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

1. Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 8. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 97.100.277,76 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B). Die neuen Aktien werden ausschließlich den Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der neuen Stückaktien, den Ausgabebetrag und den weiteren Inhalt der Aktienrechte, sowie der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen. Die Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
   Der Vorstand wird ermächtigt, im Falle des Eintritts der Voraussetzungen des § 4 Abs. 3 LuftNaSiG mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien ist im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzulegen und darf den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten. Eine Kapitalerhöhung nach dieser Vorschrift darf den Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Maßnahme nicht übersteigen.
   Der Vorstand wird ermächtigt, unter den Voraussetzungen des § 5 Abs. 2 LuftNaSiG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktionäre in dem Umfang, wie es zur Erfüllung der Anforderungen für die Aufrechterhaltung der luftverkehrsrechtlichen Befugnisse erforderlich ist, und in der Reihenfolge des § 5 Abs. 3 LuftNaSiG unter Setzung einer angemessenen Frist mit Hinweis auf die andernfalls mögliche Rechtsfolge, der Aktien nach Maßgabe des § 5 Abs. 7 LuftNaSiG verlustig zu gehen, aufzufordern, sämtliche oder einen Teil der von ihnen gehaltenen Aktien zu veräußern und die Veräußerung der Gesellschaft unverzüglich nachzuweisen. Die Aufforderung mit dem Hinweis auf die mögliche Rechtsfolge, der Aktien verlustig zu gehen, hat hierfür eine Frist von mindestens vier Wochen vorzusehen. An Stelle der öffentlichen Bekanntmachung genügt die einmalige Einzelaufforderung an die betreffenden Aktionäre; dabei muss eine Nachfrist gewährt werden, die mindestens zwei Wochen seit dem Empfang der Einzelaufforderung beträgt.
2. Das Grundkapital ist um bis zu Euro 122.417.728,00 durch Ausgabe von bis zu 47.819.425 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder

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Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Mai 2020 bis zum 4. Mai 2025 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

1. Das Grundkapital ist um bis zu Euro 306.044.326,40 durch Ausgabe von bis zu 119.548.565 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus
   ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Mai 2022 bis zum 9. Mai 2027 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen - sofern sie durch rechtzeitige Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

1. • 5
2. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben sowie zusätzlich die Staatsangehörigkeit (natürliche Personen) bzw. Nationalität (juristische Personen) mitzuteilen. Die Übertragung der Aktien ist an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden (Vinkulierung). Die Gesellschaft darf die Zustimmung zur Übertragung der Aktien nur verweigern, wenn zu besorgen ist, dass durch die Eintragung die Aufrechterhaltung der luftverkehrsrechtlichen Befugnisse gefährdet sein könnte.
3. Auch bei einer Erhöhung des Grundkapitals lauten die Aktien auf den Namen.
4. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

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1. 1. Verfassung

   1. Vorstand

   • 6
2. Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen.
3. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl; er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands und ein weiteres Mitglied zu dessen Stellvertreter ernennen.
4. Die Beschlüsse des Vorstandes werden, soweit gesetzlich zulässig, mit Stimmenmehrheit gefasst. Der Aufsichtsrat bestimmt in der Geschäftsordnung für den Vorstand, welches Vorstandsmitglied bei Stimmengleichheit den Ausschlag gibt.
5. • 7

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Prokuristen oder andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des Vorstands vertreten.

1. 2. Aufsichtsrat

   • 8
2. Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern.
3. Die Wahl erfolgt grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Wahl der Anteilseignervertreter kann für einen oder mehrere von ihnen auch für eine kürzere Amtszeit erfolgen.
4. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder gegenüber dem Vorstand sein Amt jederzeit niederlegen.
5. • 9

1. Im Anschluss an die Hauptversammlung, mit deren Ende die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden endet, jedenfalls aber mindestens alle fünf Jahre, wählt der Aufsichtsrat in einer Aufsichtsratssitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, nach Maßgabe des § 27 Abs. 1 und 2 MitbestG aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Bei der Wahlhandlung führt das an Lebensjahren älteste Mitglied den Vorsitz.
2. Scheiden im Lauf einer Wahlperiode der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen.
3. Unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat den in § 27 Abs. 3 MitbestG vorgesehenen Ausschuss.

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1. • 10
2. Der Aufsichtsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter einberufen. § 110 AktG findet Anwendung.
3. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift schriftlich, fernmündlich oder mittels elektronischer Kommunikation mit einer Frist von einer Woche eingeladen sind und wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend oder gemäß § 108 Abs. 3 AktG abstimmungsberechtigt vertreten ist. Durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend. In dringenden Fällen kann die Wochenfrist angemessen verkürzt werden.
4. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen; dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.
5. Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsablauf und die Art der Abstimmung.
6. • 11

1. Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner Mitte Ausschüsse zu bilden und, soweit gesetzlich zulässig, deren Zusammensetzung, Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festzusetzen.
2. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende der betreffenden Sitzung zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse anzugeben.
3. Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, die schriftlich, fernmündlich oder mit Hilfe sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel gefasst worden sind, werden in die Niederschrift über die nächste Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse aufgenommen.
4. Ferner ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.
5. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

1. • 12
2. Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand, in der er u.a. für bestimmte Arten von Geschäften festlegt, dass sie seiner Zustimmung bedürfen.
3. Die Zustimmung des Aufsichtsrats ist nicht Voraussetzung für die Rechtswirksamkeit des vorzunehmenden Geschäftes.
4. • 13

Die Aufsichtsratsmitglieder haben über die vertraulichen Beratungen und Abstimmungen sowie vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung gilt auch nach Ausscheiden aus dem Amt. Bei Sitzungen des

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Aufsichtsrats anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten.

1. • 14
2. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von Euro 100.000. Der Vorsitzende erhält Euro 300.000, der stellvertretende Vorsitzende Euro 150.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich Euro 100.000 und die sonstigen Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich Euro 50.000. Der Vorsitzende des Präsidiums erhält zusätzlich Euro 100.000 und die sonstigen Mitglieder des Präsidiums erhalten zusätzlich Euro 50.000. Vorsitzende anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich Euro 50.000, sonstige Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich Euro 25.000. Vergütungen für Ausschusstätigkeiten stehen unter dem Vorbehalt, dass der Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Aufsichtsratsausschüssen an, so wird nur die Tätigkeit in maximal zwei Aufsichtsratsausschüssen vergütet, wobei in diesem Fall die beiden höchsten Ausschussvergütungen berücksichtigt werden.
3. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer Auslagen (insbesondere Reisekosten). Die Gesellschaft vergütet darüber hinaus die Versicherungsprämie im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung und erstattet eine auf die Vergütung etwa gesetzlich entfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehenden Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt oder dem Aufsichtsratsmitglied erstattet.
4. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Die zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten steht unter dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss bereits mindestens einmal getagt hat.
   3. Hauptversammlung
5. • 15

1. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen.
2. Sie findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.

1. • 16
2. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
3. Diese Anmeldung muss der Gesellschaft, unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse, mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der

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Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

1. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und dem Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
2. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die Einzelheiten werden mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht.
3. Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 AktG bleibt unberührt.
4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.
5. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

1. • 17
2. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle der Verhinderung sein Stellvertreter. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können bei Vorliegen besonderer Umstände ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats oder einen Dritten als Vorsitzenden der Hauptversammlung bestimmen.
3. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen, bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung.
4. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung

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den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

1. Der Vorsitzende ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.

1. • 18
2. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, sofern nicht die Satzung oder zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Schreibt das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
3. Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine Mehrheit erzielt wird, so findet die engere Wahl zwischen den beiden Bewerbern statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.
4. Je eine auf den Namen lautende Aktie gewährt eine Stimme.

IV. Jahresabschluss und Gewinnverteilung

§ 19

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

1. • 20
2. Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Er hat ferner in den ersten vier Monaten des Geschäftsjahres den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und dem Konzernabschlussprüfer vorzulegen.
3. Der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes, möglichst in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres, dem Aufsichtsrat vorzulegen. Dasselbe gilt für den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Prüfungsbericht des Konzernabschlussprüfers. Vorstand und Aufsichtsrat sind insoweit zur Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen berechtigt, wie der Ausschüttungsbetrag eine Dividende von mindestens 10 Prozent des Grundkapitals zulässt.
4. • 21

1. Die Hauptversammlung beschließt alljährlich innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Bilanzgewinnes und in den im Gesetz vorgeschriebenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses; sie wählt auch den Abschlussprüfer und den Konzernabschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr.

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1. Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.

§ 22

Bei Ausgabe neuer Aktien kann eine andere Gewinnberechtigung festgesetzt werden.

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