Mainova : Einberufung/ Einladung - Hauptversammlung 2023

MAINOVA AKTIENGESELLSCHAFT

FRANKFURT AM MAIN

- ISIN DE0006553464 -

- WKN 655 346 -

- ISIN DE0006553407 -

- WKN 655 340 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, 30. August 2023

um 10:00 Uhr (MESZ)

(Einlass ab 09:00 Uhr (MESZ))

im Steigenberger Icon Frankfurter Hof

Am Kaiserplatz

Festsaal im Erdgeschoss

60311 Frankfurt am Main

Eindeutige Kennung des Ereignisses gemäß Art. 4 Abs. 1, Tabelle 3 des Anhangs

der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (DVO), A.1:

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TAGESORDNUNG

1. Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses, des vom Auf- sichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lagebe- richts der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns einschließlich des er- läuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Kon- zernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entspre- chend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesord- nung keine Beschlussfassung.
   Die vorgenannten Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an
   auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung veröffentlicht und in der Hauptver- sammlung ausgelegt und näher erläutert.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge- schäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mit- gliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahre 2022 amtierenden Mit- gliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl des Jahresabschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Ge- schäftsjahr 2023
   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsaus- schusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

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Frankfurt am Main, zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Ge- schäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art.

16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spe- zifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.

5. Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz (AktG) erstell- ten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungs- bericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbe- richt wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prü- fung durch den Abschlussprüfer. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist im Anschluss an die Tagesord- nung im Abschnitt "Ergänzende Angaben zur Tagesordnung" in den ergänzenden An- gaben zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben. Er wird von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung veröffentlicht und in der Hauptver- sammlung ausgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

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6. Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Uwe Becker sowie Frau Rosemarie Heilig hatten ihr jeweiliges Aufsichtsratsman- dat mit Wirkung zum 18. September 2022 bzw. 13. Oktober 2022 niedergelegt. Als Nachfolger sind mit gerichtlichem Beschluss vom 8. November 2022 Herr Dr. Bastian Bergerhoff sowie Frau Stephanie Wüst bestellt worden. Die Bestellungen sind entspre- chend der Empfehlung C.15 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner derzeit geltenden Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022) bis zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung befristet. Daher ist eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat erforderlich.

Ferner haben Frau Prof. Dr. Daniela Birkenfeld, Herr Markus Frank sowie Herr Eugenio Muñoz del Rio ihr jeweiliges Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der diesjäh- rigen ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Entsprechend ist auch für diese Personen eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Mainova Aktiengesellschaft besteht gemäß §§ 96 Abs. 1 Var. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) sowie § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 2 und Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) und § 8 Abs. 1 der Satzung aus zwanzig Mitgliedern, und zwar aus zehn Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden (Anteilseignervertreter), und zehn Mitgliedern, de- ren Wahl sich nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes richtet (Arbeit- nehmervertreter).

Zudem muss sich der Aufsichtsrat nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen (Mindestanteils- gebot). Weder die Anteilseigner- noch die Arbeitnehmervertreter haben für diese Wahl aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber der Aufsichtsratsvor- sitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteils widersprochen, so dass der Mindes- tanteil vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen ist. Dem Aufsichtsrat müssen damit ins- gesamt mindestens sechs Frauen und mindestens sechs Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehören derzeit (mit Frau Wüst, deren gerichtliche Bestellung bis zum Ablauf dieser Hauptversammlung befristet ist) sechs Frauen und vierzehn Männer an, wobei sowohl der Anteilseigner- als auch der Arbeitnehmerseite jeweils drei Frauen und sieben Männer angehören. Mit Umsetzung des nachfolgenden Beschlussvorschlags gehörten dem Aufsichtsrat so- dann sieben Frauen und dreizehn Männer an, wobei der Anteilseignerseite vier Frauen

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und sechs Männer und der Arbeitnehmerseite drei Frauen und sieben Männer ange- hörten. Der nachfolgende Beschlussvorschlag erfüllt somit das Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG und erhöht den Frauenanteil im Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden unter Ziffern 6.1 bis 6.5 aufgeführten Kandidaten

1. Herrn Dr. Bastian Bergerhoff, Stadtkämmerer und Dezernent für Finan- zen, Beteiligungen und Personal der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
2. Frau Dr. Nargess Eskandari-Grünberg, Bürgermeisterin der Stadt Frank- furt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
3. Herrn Martin Frederick Huber, Mitglied der Stadtverordnetenversamm- lung der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
4. Frau Stephanie Wüst, Stadträtin und Dezernentin für Wirtschaft, Recht und Reformen der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
5. Frau Tina Zapf-Rodriguez, Mitglied der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main

jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben und die Empfehlungen des DCGK 2022, soweit sie Anwendung finden und von diesen keine Abweichung in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG er- klärt worden ist.

Bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvor- schläge gebunden.

Gemäß der Empfehlung C.15 Satz 1 DCGK 2022 ist beabsichtigt, die Hauptversamm- lung im Wege der Einzelabstimmung über diese Kandidaten entscheiden zu lassen.