Lemonade, Inc. (NYSE:LMND) hat am 8. November 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Metromile, Inc. (NasdaqCM:MILE) für rund 510 Millionen Dollar abgeschlossen. Die Aktionäre von Metromile werden Stammaktien von Lemonade im Verhältnis 19:1 erhalten. Gemäß der Vereinbarung erhalten alle ausgegebenen und ausstehenden Metromile-Stammaktien 0,05263 Stammaktien von Lemonade pro Metromile-Aktie. Metromile wird eine Gebühr von 12,5 Millionen Dollar an Lemonade zahlen, falls Metromile die Transaktion abbricht.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Lemonade- und Metromile-Aktionäre, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, des Ablaufs oder der vorzeitigen Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Genehmigung der Notierung der gemäß dem Fusionsvertrag auszugebenden Lemonade-Stammaktien an der NYSE und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Bestimmte Aktionäre von Metromile, die ca. 11,3 % der ausstehenden Metromile-Stammaktien halten, einschließlich aller Mitglieder des Metromile-Vorstands und bestimmter leitender Angestellter, haben Stimmrechts- und Unterstützungsvereinbarungen geschlossen, um für die Transaktion zu stimmen. Die Vorstände von Metromile und Lemonade haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Vorstand von Metromile empfiehlt den Aktionären von Metromile einstimmig, für den Fusionsvorschlag zu stimmen. In den kommenden Tagen sollten Sie (per E-Mail oder per Post) Unterlagen zur Stimmrechtsvertretung erhalten, die es Ihnen ermöglichen, auf der außerordentlichen Aktionärsversammlung, die virtuell am 1. Februar 2022 stattfinden wird, über die geplante Übernahme von Metromile durch Lemonade, Inc. abzustimmen. Ab dem 1. Februar 2022 haben die Aktionäre von Metromile der Transaktion zugestimmt. Am 10. Mai 2022 ist die für die geplante Transaktion geltende Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung abgelaufen. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 14. Juni 2022 wird erwartet, dass die Transaktion Anfang des dritten Quartals 2022 abgeschlossen wird.

Robert M. Katz, Marc D. Jaffe und Daniel Chinn von Latham & Watkins LLP und Amar Reiter Jeanne fungierten als Rechtsberater von Lemonade. Rajab S. Abbassi, Tobias Schad, Parimah Hassouri, Rohit Nafday, Sydney Jones, Patrick Ryan, Seth Traxler, Mike Carew, Adam Kool, Sophia Hudson, Jill Ross und Edward J. Lee von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für Metromile. Morrow & Co., LLC fungierte als Informationsagent für Metromile. Allen & Company LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider.

Lemonade, Inc. (NYSE:LMND) hat die Übernahme von Metromile, Inc. (NasdaqCM:MILE) am 28. Juli 2022 abgeschlossen. Die Stammaktien von Metromile werden nicht mehr an der NASDAQ gehandelt.