Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Mirati Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:MRTX) von einer Gruppe von Aktionären für $4,2 Milliarden am 8. Oktober 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Fusionsvereinbarung wird Bristol Myers Squibb über eine Tochtergesellschaft alle ausstehenden Aktien von Mirati zu einem Preis von 58,00 $ pro Aktie in bar erwerben. Dies entspricht einem Aufschlag von 52% auf den 30-Tage-VWAP zum unbeeinflussten Börsenschluss am 4. Oktober 2023 und entspricht einem Eigenkapitalwert von insgesamt 4,8 Mrd. $, was einem Unternehmenswert von ca. 3,7 Mrd. $ entspricht, der ca. 1,1 Mrd. $ an Barmitteln von Mirati umfasst. Jeder Mirati-Aktionär erhält außerdem einen nicht handelbaren CVR pro Mirati-Aktie, der seinen Inhaber zum Erhalt einer einmaligen potenziellen Zahlung in Höhe von 12,00 US-Dollar in bar im Gesamtwert von etwa 1,0 Milliarden US-Dollar berechtigt, sobald die US-Arzneimittelbehörde FDA einen neuen Zulassungsantrag für MRTX1719 genehmigt. Bristol Myers Squibb geht davon aus, die Übernahme mit einer Kombination aus Barmitteln und Schulden zu finanzieren. Mit Stand vom 23. Oktober 2023 gab Bristol bekannt, dass etwa 4.455.455.000 $ des Nettoerlöses aus dem Verkauf der Anleihe für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Finanzierung der geplanten Übernahme von Mirati und die Gebühren und Aufwendungen in Verbindung damit und mit dem Angebot. Der Fusionsvertrag enthält bestimmte Kündigungsrechte für das Unternehmen und die Muttergesellschaft. Vorbehaltlich der Bedingungen des Fusionsvertrags können das Unternehmen oder die Muttergesellschaft den Fusionsvertrag kündigen, wenn der Zusammenschluss nicht bis zum 8. Oktober 2024 um Mitternacht Eastern Time vollzogen ist. Diese Frist kann automatisch um zwei weitere 90-Tage-Perioden verlängert werden, wenn am Ende der vorherigen Periode alle Bedingungen für den Abschluss des Zusammenschlusses mit Ausnahme der Bedingungen, die sich auf das HSR-Gesetz oder andere anwendbare Kartellgesetze und Gesetze über ausländische Direktinvestitionen beziehen, zu diesem Zeitpunkt erfüllt sind oder darauf verzichtet wurde. Bei Beendigung des Fusionsvertrags ist Mirati Therapeutics unter bestimmten Umständen verpflichtet, Bristol-Myers eine Abfindungszahlung in Höhe von 168 Millionen US-Dollar zu leisten. Die Fusionsvereinbarung sieht außerdem vor, dass Bristol-Myers an Mirati Therapeutics eine umgekehrte Kündigungsgebühr in Höhe von 240 Millionen Dollar zahlen muss, falls die Fusionsvereinbarung unter bestimmten Umständen beendet wird.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Mirati-Aktionäre, der behördlichen Genehmigung, der Abwesenheit bestimmter rechtlicher Beschränkungen, die den Vollzug des Zusammenschlusses verhindern oder anderweitig unrechtmäßig machen, des Ausbleibens wesentlicher nachteiliger Auswirkungen auf das Unternehmen seit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags und des Ablaufs oder der Beendigung von Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (der ?HSR Act?), die auf den Zusammenschluss anwendbar sind, oder von Verpflichtungen der Parteien, den Zusammenschluss nicht vor einem bestimmten Datum im Rahmen einer Zeitplanvereinbarung zu vollziehen. Die Transaktion wurde sowohl vom Vorstand von Bristol Myers Squibb als auch vom Transaktionsausschuss des Verwaltungsrats von Mirati einstimmig genehmigt. Am 17. November 2023 reichte Mirati Therapeutics eine Premerger Notification and Report Form gemäß dem HSR Act bei der Antitrust Division des U.S. Department of Justice und der U.S. Federal Trade Commission im Zusammenhang mit der Transaktion ein. Die erforderliche Wartefrist gemäß dem HSR Act für den Zusammenschluss wird am 18. Dezember 2023 um 23:59 Uhr Eastern Time ablaufen, sofern diese Frist nicht früher beendet oder verlängert wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen wird. Am 15. November 2023 gab Mirati bekannt, dass die Sonderversammlung der Aktionäre für den 13. Dezember 2023 angesetzt ist. Am 13. Dezember 2023 stimmten die Aktionäre von Mirati der Fusion zu. Mit Stand vom 19. Dezember 2023 wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal 2024 erwartet.

Evercore Group LLC fungierte als Finanzberater der Bristol-Myers Squibb Company. Morgan Stanley & Co. LLC agierte als Finanzberater für Bristol-Myers Squibb Company. Jonathan L. Davis, Emily Lichtenheld, Daniel E. Wolf, Scott D. Price, Katherine C. Nemeth, Patricia A. Carson, Amber Harezlak, Sophia Hudson, Sara B. Zablotney und Vivek Ratnam von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für Bristol-Myers Squibb Company. Centerview Partners LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Mirati Therapeutics, Inc. Paul, Weiss berät Centerview Partners als Finanzberater von Mirati Therapeutics. Graham Robinson, Maya P. Florence, Laura P. Knoll, Timothy F. Nelson, Maria Raptis, Resa K. Schlossberg, Moshe Spinowitz und Annie Villanueva Jeffers von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater von Mirati Therapeutics, Inc. Computershare Trust Company, N.A. fungierte bei der Transaktion als Depotbank für Mirati Therapeutics. Wohl & Fruchter LLP hat Mirati Therapeutics eine Fairness Opinion zur Verfügung gestellt. Im Zusammenhang mit den Dienstleistungen von Centerview als Finanzberater des Board of Directors hat Mirati zugestimmt, Centerview ein Gesamthonorar in Höhe von ca. 53 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 2,5 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens von Centerview zahlbar waren und der Rest nach Abschluss der Transaktionen zahlbar ist. Computershare Trust Company, N.A. fungierte als Verwahrer und Transferagent für Mirati. Mirati beauftragte Innisfree M&A Incorporated, eine Proxy Solicitation Firma, mit der Einholung von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit der außerordentlichen Versammlung zu Kosten von ca. 40.000 $, zuzüglich einer Erfolgsgebühr von 20.000 $. Stephen M. Kotran von Sullivan & Cromwell, Financial Advisory Arm, fungierte als Finanzberater von Bristol bei der Transaktion.

Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) hat die Übernahme von Mirati Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:MRTX) von einer Gruppe von Aktionären am 23. Januar 2024 abgeschlossen.