Mithril Resources Limited (ASX:MTH) trat in ein unverbindliches Term Sheet ein, um Newrange Gold Corp. (TSXV:NRG) für 1,8 Millionen CAD in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 6. März 2023 zu erwerben. Mithril Resources Limited (ASX:MTH) hat eine verbindliche Vereinbarung zur Übernahme von Newrange Gold Corp. (TSXV:NRG) in einer umgekehrten Fusion am 25. Mai 2023 abgeschlossen. Das Umtauschverhältnis der Aktien wird 3,71:1 betragen (vorbehaltlich endgültiger Anpassungen). Die Mithril-Aktionäre werden ca. 78,8% des entstehenden Emittenten halten und die Newrange-Aktionäre werden ca. 21,2% halten. Nach Abschluss des Programms wird Newrange seinen Namen in Pinnacle Silver and Gold Corp. ändern (oder einen anderen Namen, den die Unternehmen festlegen). Das kombinierte Unternehmen wird an der TSXV notiert sein. Mithril wird nicht mehr an der ASX notiert sein. Nach dem Zusammenschluss werden John Skeet, Stephen Layton und Garry Thomas (alle derzeitigen Direktoren von Mithril Resources) zu Direktoren von Newrange Gold. Zusätzlich zu den Ernennungen wird Skeet die Rolle des President & CEO von Newrange Gold übernehmen; Robert Archer wird Executive Chair von Newrange Gold; die bisherigen Direktoren Ron Schmitz und Colin Jones werden im Board von Newrange Gold bleiben; und David Cross wird als CFO und Company Secretary von Newrange Gold bleiben. Der Nettoerlös aus der Überbrückungsfinanzierung wird zur Begleichung der Ausgaben im Zusammenhang mit der RTO und für Betriebskapitalzwecke verwendet.

Das unverbindliche Term Sheet ist an eine Reihe von Standardbedingungen geknüpft, einschließlich des Abschlusses einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung durch jede der Parteien, der Aushandlung und Unterzeichnung eines formellen Scheme Implementation Agreements und der Annahme des vorgeschlagenen Zusammenschlusses durch die Aktionäre von Mithril Resources und die TSX Venture Exchange. Die vorgeschlagene Transaktion unterliegt auch der Zustimmung der Aktionäre von Newrange und der ASX. Der Vorstand von Mithril Resources hat die Fusion einstimmig genehmigt. Mit Stand vom 26. Mai 2023 liegen alle erforderlichen behördlichen und staatlichen Genehmigungen vor, einschließlich der Genehmigungen der ASX und der TSXV. Datum des Inkrafttretens des Schemas ist der 23. Oktober 2023. Am 5. Oktober 2023 haben die Aktionäre der Newrange Gold Corp. mit überwältigender Mehrheit für alle zur Abstimmung stehenden Punkte gestimmt, einschließlich der vorgeschlagenen Fusion mit der an der ASX notierten Mithril Resources Limited.

Mithril hat HopgoodGanim als australischen Rechtsberater und Armstrong Simpson als kanadischen Rechtsberater ernannt. Newrange hat Steinepreis Paganin als australischen Rechtsberater und Pacific Star Corporate Finance Law als kanadischen Rechtsberater ernannt. Mithril hat RSM Corporate Australia Pty Ltd als unabhängigen Experten ernannt.

Mithril Resources Limited (ASX:MTH) hat die Übernahme von Newrange Gold Corp. (TSXV:NRG) in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 21. November 2023 abgebrochen. Die Transaktion wurde in gegenseitigem Einvernehmen beendet. Unter diesen Umständen ist von keiner der Parteien eine Abbruchgebühr zu zahlen.