Delaware steht kurz davor, Änderungen an seinem weit verbreiteten Gesellschaftsrecht zu verabschieden, die nach Ansicht von Kritikern die Aufsichtsräte von US-Unternehmen zugunsten einflussreicher Investoren wie Private-Equity-Firmen schwächen könnten.

Der Gesetzgeber des Bundesstaates Delaware hat letzte Woche einen Gesetzesentwurf verabschiedet, der es Unternehmen erlaubt, Verträge mit einem oder mehreren Aktionären abzuschließen, die den Investoren Macht über wichtige Entscheidungen des Vorstands geben.

Die Verabschiedung des Gesetzes erfolgte nach einer ungewöhnlich kontroversen Debatte, in der auch Richter und Wissenschaftler warnten, dass die Gesetzgeber das Gesetz überstürzen würden, ohne die möglichen Auswirkungen zu verstehen. "Dies ist eine radikale Änderung des Delaware-Gesetzes", sagte Usha Rodrigues, Juraprofessorin an der University of Georgia, eine von mehr als einem Dutzend Gegnern, die bei einer Senatsanhörung am 11. Juni das Wort ergriffen. Gouverneur John Carney hat angekündigt, dass er die Senate Bill 313 unterzeichnen wird, die sich mit drei kürzlich ergangenen Urteilen des Delaware Court of Chancery befasst. Das Gesetz wird am 1. August in Kraft treten. Das Gericht spielt eine Schlüsselrolle bei der Auslegung des Gesellschaftsrechts des Staates. Die meisten US-Börsengesellschaften sind in diesem Bundesstaat registriert und die damit verbundenen Gebühren machen etwa ein Drittel der allgemeinen Haushaltseinnahmen von Delaware aus. Der Gesetzentwurf kommt zu einem schwierigen Zeitpunkt für das Gericht, das wiederholt von Tesla-CEO Elon Musk für die Streichung seiner Vergütung und von politischen Konservativen für die angebliche Betonung sozialer Belange gegenüber Investitionsrenditen kritisiert worden ist. Der Gesetzentwurf verankert eine gängige Praxis, die als Aktionärsvereinbarungen bekannt ist und die durch ein Gerichtsurteil in Frage gestellt wurde.

Im Februar erklärte Travis Laster, ein Richter am Court of Chancery, eine Aktionärsvereinbarung für ungültig, die Ken Moelis ein Vetorecht bei fast allen wichtigen Entscheidungen des Vorstands von Moelis & Co, einer von ihm gegründeten Investmentbank, einräumte.

"Die Direktoren leiten das Unternehmen nur in dem Maße, wie (Ken) Moelis ihnen die Erlaubnis dazu gibt", schrieb Laster in seiner 133-seitigen Stellungnahme. Laster sagte, die Vereinbarung verstoße gegen ein Grundprinzip des Delaware-Rechts, wonach die Direktoren das Unternehmen nach bestem Wissen und Gewissen zum Wohle aller Investoren führen.

Gegen das Urteil kann Berufung eingelegt werden und das Gesetz schließt anhängige Fälle aus.

Das Urteil von Laster stellt Tausende von Aktionärsvereinbarungen in Frage, die von Risikokapital- und Private-Equity-Investoren abgeschlossen wurden, und hat in Delaware ein Gerangel um Gesetzesänderungen ausgelöst.

"Investoren haben Millionen von Dollar in Unternehmen investiert und wissen nicht, ob die Rechte, die sie haben, gültig sind", sagte Srinivas Raju, ein Anwalt für Gesellschaftsrecht in Delaware, der an der Ausarbeitung des Gesetzentwurfs mitgewirkt hat, den Gesetzgebern. Die Vereinbarungen sind bei privaten Unternehmen weit verbreitet. Etwa 20 % der Unternehmen, die in den letzten Jahren an die Börse gegangen sind, haben eine Aktionärsvereinbarung abgeschlossen, sagte Gabriel Rauterberg, Rechtsprofessor an der University of Michigan, gegenüber Reuters.

Kritiker argumentieren, dass die Vereinbarungen ohne die Zustimmung der Aktionäre verabschiedet werden können.

Die Befürworter sagen, dass die Aktionäre von börsennotierten Unternehmen Bescheid wissen, da solche Vereinbarungen in den Wertpapierdokumenten und Jahresberichten offengelegt werden.

Darüber hinaus können ähnliche Vereinbarungen auch durch die Aufnahme in eine Gründungsurkunde oder durch Vorzugsaktien erreicht werden. Die oberste Richterin des Gerichts, Kanzlerin Kathaleen McCormick, die zwei der Urteile verfasst hat, die den Gesetzesentwurf veranlasst haben, und Laster haben sich beide gegen die übereilte Verabschiedung des Gesetzes ausgesprochen, was einen ungewöhnlichen Bruch mit der Tradition darstellt.

William Chandler, ein ehemaliger Kanzler des Gerichts und jetzt bei der Anwaltskanzlei Wilson Sonsini tätig, forderte die Abgeordneten des Repräsentantenhauses von Delaware auf, Wissenschaftler und Richter zu ignorieren und der Anwaltskammer zu folgen, die den Gesetzentwurf ausgearbeitet hat. "Im Moment hat der Unternehmensmarkt kein gutes Gefühl bei Delaware, weil ein paar Entscheidungen von nur zwei Richtern unsicher und unberechenbar sind", sagte Chandler am 20. Juni zu den Gesetzgebern. "Richter haben es nicht nötig, sich in den Prozess der Gesetzgebung einzumischen. (Berichterstattung von Tom Hals in Wilmington, Delaware; Redaktion: Noeleen Walder und Rod Nickel)