Ein Konsortium unter der Führung von Symphony Technology Group, LLC hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Momentive Global Inc. (NasdaqGS:MNTV) von einer Gruppe von Aktionären für $1,5 Milliarden am 13. März 2023 abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht vor, dass die Momentive-Aktionäre 9,46 US-Dollar pro Aktie erhalten, eine Transaktion, die Momentive einen Wert von etwa 1,5 Milliarden US-Dollar verleiht. Nach Abschluss der Transaktion wird die Aktie von Momentive nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein. Das Unternehmen wird weiterhin unter dem Namen Momentive und den Marken Momentive und SurveyMonkey operieren. Die Transaktion wird durch eine Kapitalbeteiligung in Höhe von ca. $1,17 Milliarden finanziert. Die Kreditgeber werden 450 Millionen Dollar zur Verfügung stellen, um einen Teil der Gesamtkosten der Fusion zu finanzieren und die bestehenden Kreditfazilitäten von Momentive zu refinanzieren. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen ist Momentive verpflichtet, den Käufern eine Abfindungszahlung in Höhe von 52 Millionen US-Dollar zu leisten. Bei einer Beendigung des Fusionsvertrags unter anderen festgelegten Umständen sind die Käufer verpflichtet, Momentive eine Abfindungszahlung in Höhe von 104 Millionen US-Dollar zu leisten.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Momentive-Aktionäre, der Einreichung aller nach den Gesetzen für spezifizierte ausländische Direktinvestitionen erforderlichen Unterlagen und der Einholung aller behördlichen Genehmigungen nach den Gesetzen für spezifizierte ausländische Direktinvestitionen, des Ablaufs oder der vorzeitigen Beendigung der geltenden Wartezeit nach dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung und des Erhalts bestimmter anderer spezifizierter behördlicher Genehmigungen. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Der Vorstand von Momentive hat einstimmig für die Transaktion gestimmt. Der Vorstand der Käufer hat die Transaktion genehmigt. Ab dem 28. April 2023 wird die Sonderversammlung der Momentive-Aktionäre zur Genehmigung der vorgeschlagenen STG-Transaktion am 31. Mai 2023 stattfinden. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite oder dritte Quartal 2023 erwartet.

Qatalyst Partners fungierte als Finanzberater von Momentive im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion. Lisa L. Stimmell, Kathleen D. Rothman, Ryan J. Greecher, Scott T. McCall, Jessica E. Bliss, Michelle Yost Hale, J. Todd Hahn, Jason M. Storck, Ignacio E. Salceda, Joshua F. Gruenspecht, Seth Cowell, Anne E. Seymour, Matt Staples, James P. McCann, Myra A. Sutanto Shen, Adam Shevell, Katharine A. Martin, Martin W. Korman, Douglas K. Schnell und Remi P. Korenblit von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. fungierten als Rechtsberater für Momentive. Lindsay Sparks, Lucas Rachuba, Dan Stellenberg, Jane Song, Michael Wise, Sherrese Smith, Suzanne Horne, Jeffrey Ii, Jennifer Riddle, Steve Camahort und Jeffrey Wolf von Paul Hastings LLP fungierten als Rechtsberater für STG. Computershare Trust Company, Inc. fungierte als Transfer Agent für Momentive Global. Innisfree M&A Incorporated agierte als Informationsagent für Momentive Global. Silver Point agierte als Sole Lead Arranger und stellte eine verbindliche Fremdfinanzierung zur Unterstützung der Übernahme bereit. Momentive Global wird Innisfree eine Gebühr von bis zu $35.000 zuzüglich angemessener Auslagen zahlen. Qatalyst Partners war für Momentive bei der Due Diligence tätig. J.P. Morgan Securities LLC und BofA Securities fungierten als Finanzberater der Symphony Technology Group.

Ein von Symphony Technology Group, LLC geführtes Konsortium hat die Übernahme von Momentive Global Inc. (NasdaqGS:MNTV) von einer Gruppe von Aktionären am 31. Mai 2023 abgeschlossen. Die Transaktion wurde von den Momentive-Aktionären am 31. Mai 2023 genehmigt. Infolge des Abschlusses dieser Transaktion wird der Handel mit Momentive-Stammaktien eingestellt und das Unternehmen wird nicht mehr an der Nasdaq notiert sein. Momentive wird als privates Unternehmen geführt und behält seinen Hauptsitz in San Mateo, Kalifornien.