PCP GP, L.P. hat eine Absichtserklärung zum Erwerb der verbleibenden 49,66% der Anteile an Neighbourly Pharmacy Inc. (TSX:NBLY) für 480 Millionen CAD am 2. Oktober 2023 unterzeichnet. Wie berichtet, wird Persistence Capital Partners 20,50 CAD in bar für jede Aktie von Neighbourly Pharmacy zahlen. PCP GP, L.P. hat eine überarbeitete Absichtserklärung zum Erwerb der verbleibenden 49,66% der Anteile an Neighbourly Pharmacy Inc. für rund 420 Millionen CAD am 18. Dezember 2023 unterzeichnet. Gemäß der überarbeiteten Absichtserklärung wird PCP GP die verbleibenden Anteile an Neighbourly Pharmacy Inc. für 18,50 CAD pro Stammaktie in bar plus ein bedingtes Wertrecht ("CVR") pro Stammaktie erwerben, das den Inhaber zu einer zusätzlichen Barzahlung in Höhe von 0 CAD berechtigt.61 pro CVR, wenn das bereinigte Pro-Forma-EBITDA des Unternehmens für das Geschäftsjahr 2026 bei oder über 128,0 Millionen CAD liegt. PCP GP, L.P. hat eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 49,66% der Anteile an Neighbourly Pharmacy Inc. am 15. Januar 2024 geschlossen. Die PCP GP sicherte sich eine vollständig zugesagte Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung. Devon Park Advisors hat PCP bei der Kapitalbeschaffung unterstützt. PCP besitzt derzeit direkt oder indirekt 22,4 Millionen Stammaktien oder hat die Kontrolle über sie. Im Falle einer Beendigung der Vereinbarung ist Neighbourly Pharmacy verpflichtet, PCP eine Aufwandsentschädigung in Höhe von 4 Millionen CAD zu zahlen und PCP ist verpflichtet, Neighbourly Pharmacy die Aufwandsentschädigung in Höhe von 5 Millionen CAD zu zahlen. Nach Abschluss des Arrangements wird die Notierung der Stammaktien an der Toronto Stock Exchange eingestellt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt einer endgültigen Vereinbarung, behördlicher, gerichtlicher und/oder börslicher Genehmigungen, des Erhalts einer aktualisierten Fairness Opinion von TD und der Zustimmung der Aktionäre von Neighbourly Pharmacy, der Genehmigung des Competition Act und der Nichtausübung von Widerspruchsrechten in Bezug auf mehr als 5% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien. Die Transaktion wurde vom Vorstand von Neighbourly Pharmacy einstimmig genehmigt. Der Vorstand von Neighbourly Pharmacy empfiehlt den Aktionären einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Ab dem 18. Dezember 2023 wird der Transaktionsausschuss des Verwaltungsrats der Neighbourly, der zur Bewertung des ursprünglichen Vorschlags gebildet wurde (der "Transaktionsausschuss"), nun mit Unterstützung seiner Finanz- und Rechtsberater den überarbeiteten Vorschlag prüfen und alle Aspekte der Reaktion der Neighbourly auf den überarbeiteten Vorschlag durchführen. Die Sonderversammlung der Aktionäre von Neighbourly Pharmacy wird am 8. März 2024 stattfinden. Die außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Neighbourly Pharmacy hat die Transaktion am 8. März 2024 genehmigt. Neighbourly wird voraussichtlich am 13. März 2024 zum Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) zurückkehren, um eine endgültige Verfügung des Gerichts zur Genehmigung der Vereinbarung zu erwirken. Der Abschluss der Transaktion wird für das letzte Kalenderquartal 2023 oder Anfang des ersten Kalenderquartals 2024 erwartet. Mit Stand vom 12. Februar 2024 wird derzeit davon ausgegangen, dass der Vergleich am oder um den 15. März 2024 abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 13. März 2024 hat der Ontario Superior Court of Justice die Transaktion genehmigt. Die Parteien gehen davon aus, dass die Vereinbarung am 20. März 2024 abgeschlossen wird, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen.

TD Securities fungierte als Finanzberater und erstellte eine Fairness Opinion für Neighbourly Pharmacy. Scotiabank und RBC Capital Markets fungierten als Finanzberater für PCP. Stikeman Elliott LLP fungierte als Rechtsberater von PCP bei der Transaktion. McCarthy Tétrault LLP fungierte als unabhängiger Rechtsberater des Transaktionsausschusses. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transferagent für Neighbourly Pharmacy.

PCP GP, L.P. hat die Übernahme der verbleibenden 49,66% der Anteile an Neighbourly Pharmacy Inc. (TSX:NBLY) am 20. März 2024 abgeschlossen.