Eine Gruppe von Käufern hat am 9. Februar 2021 ein unverbindliches Angebot zum Erwerb der verbleibenden Anteile an der New Frontier Health Corporation (NYSE:NFH) von ihren Aktionären für rund 940 Millionen US-Dollar abgegeben. Eine Gruppe von Käufern schloss am 4. August 2021 eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb der verbleibenden Anteile an der New Frontier Health Corporation (NYSE:NFH) von ihren Aktionären ab. Die Käufer werden die Aktien zu einem Preis von 12 $ pro Aktie erwerben. Bei der Transaktion handelt es sich um ein Going Private. Zu den Käufern gehören New Frontier Public Holding Ltd, Vivo Capital Fund IX (Cayman), L.P., Brave Peak Limited, Aspex Master Fund, ein von Aspex Management (HK) Limited verwalteter Fonds, Leung Kam Chung (Vorsitzender von New Frontier Health Corporation), Roberta Lipson (Chief Executive Officer von New Frontier Health Corporation), Carl Wu (Präsident von New Frontier Health Corporation), Sun Hing Associates Limited, Smart Scene Investment Limited und Ying Zeng (Chief Operations Officer von New Frontier Health Corporation). Die Käufergruppe hält bereits 52,26 Millionen Aktien, was 39,8 % von New Frontier Health entspricht. Der von uns vorgeschlagene Kaufpreis für jede Aktie beträgt 12,00 US-Dollar in bar und spiegelt eine Bewertung des Unternehmenswertes wider, die sich auf das 86-fache des bereinigten EBITDA für 2019 und das 121-fache des LTM-EBITDA (vor der Einführung von IFRS 16) ab dem dritten Quartal 2020 beläuft.Die Transaktion wird mit Eigenkapital finanziert, das von den bestehenden Mitgliedern des Konsortiums bereitgestellt wird, u. a. in Form von Rollover-Aktien und/oder Bareinlagen und möglicherweise zusätzlichen Eigenkapitalinvestoren, sowie durch eine vom Konsortium zu arrangierende Fremdfinanzierung. Die Ablösesumme auf der Verkaufsseite beläuft sich auf 31,5 Millionen Dollar und auf der Kaufseite auf 63 Millionen Dollar. Gemäß den Transaktionsbedingungen wird die Gegenleistung durch eine Kombination aus Bareinlagen bestimmter Mitglieder des Käuferkonsortiums gemäß ihrer jeweiligen Eigenkapitalzusage, Rollover-Eigenkapitaleinlagen der Inhaber der Rollover-Wertpapiere und einer Fremdfinanzierung durch die China Merchant Bank Shanghai Branch und die Shanghai Pudong Development Bank Co., Ltd. Putuo Sub-Branch. Die Transaktion wird vom Vorstand der New Frontier Health Corporation genehmigt. Der Vorstand von New Frontier empfiehlt den Aktionären des Unternehmens, FÜR die Transaktion zu stimmen. Der voll belastete Unternehmenswert von New Frontier Health beträgt etwa das 86-fache des bereinigten EBITDA für 2019 und das 121-fache des LTM-EBITDA für das dritte Quartal 2020. Nach Abschluss der Due-Diligence-Prüfung wird eine endgültige und definitive Vereinbarung ausgearbeitet. Am 18. März 2021 hat der Verwaltungsrat der New Frontier Health Corporation ein spezielles Komitee gebildet, das aus drei unabhängigen Direktoren, Edward Leong Che-hung, Frederick Ma Si-hang und Lawrence Chia, besteht, um den Vorschlag zu prüfen und zu bewerten. Lawrence Chia fungiert als Vorsitzender des Sonderausschusses. Am 2. Dezember 2021 gab die New Frontier Health Corporation bekannt, dass am 7. Januar 2022 eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre stattfinden wird. Am 7. Januar 2022 stimmten die Aktionäre der New Frontier Health Corporation der Transaktion zu. Das Unternehmen gab außerdem bekannt, dass es von den Inhabern von Optionsscheinen genügend Zustimmungen erhalten hat, um die Änderung der Optionsscheine im Zusammenhang mit der Fusion durchzuführen. Bis zum 6. Januar 2022, dem Stichtag für die Zustimmung der Optionsscheininhaber, hatten die Inhaber von ca. 95,60 % der ausstehenden Public Warrants und Forward Purchase Warrants und 100 % der ausstehenden Private Placement Warrants ihre Zustimmung zur Optionsscheinänderung erteilt und nicht widerrufen. Der Abschluss des Zusammenschlusses unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf die im Zusammenschlussvertrag festgelegten Abschlussbedingungen. Eine der Bedingungen für die Verpflichtungen von HoldCo, Parent und Merger Sub, den Zusammenschluss zu vollziehen, ist, dass die Inhaber von nicht mehr als 10 % der gesamten ausgegebenen und ausstehenden Aktien der Gesellschaft unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des Zusammenschlusses einen schriftlichen Einspruch wirksam eingereicht und nicht zurückgezogen haben. Diese Abschlussbedingung ist nicht erfüllt worden. Mit Stand vom 11. Januar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal 2022 erwartet. Patrick J. Naughton und Yang Wang von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierten als Rechtsberater des Käuferkonsortiums. Gary J. Simon von Hughes Hubbard & Reed LLP fungierte als Rechtsberater für Roberta Lipson. Derek Poon von Baker & McKenzie Hong Kong fungierte als Rechtsberater für Vivo Capital Fund IX (Cayman), L.P., Brave Peak Limited, Aspex Management (HK) Limited, Sun Hing Associates Limited und Smart Scene Investment Limited. Duff & Phelps, LLC und Duff & Phelps Securities, LLC fungierten als Finanzberater und Davis Polk & Wardwell LLP fungierte als Rechtsberater des Sonderausschusses der New Frontier Health Corporation. Maples and Calder (Hong Kong) LLP fungierte als Rechtsberater für den Sonderausschuss der New Frontier Health Corporation. Global Law Office und Ogier Legal Limited Partnership fungierten als Rechtsberater der Käufergruppe. wilson sonsini goodrich & rosati berät Warburg Pincus bei der Going-Private-Transaktion. Eine Gruppe von Käufern hat am 22. Januar 2022 den Erwerb der restlichen Anteile an der New Frontier Health Corporation (NYSE:NFH) von ihren Aktionären abgeschlossen.