NextTrip Holdings, Inc. unterzeichnete eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Sigma Additive Solutions, Inc. (NasdaqCM:SASI) in einer Reverse-Merger-Transaktion für 26,3 Millionen Dollar am 7. September 2023. NextTrip Holdings, Inc. unterzeichnete eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Sigma Additive Solutions, Inc. (NasdaqCM:SASI) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 12. Oktober 2023. Für den Erwerb von 100% des Aktienkapitals von NextTrip im Tausch gegen Sigma-Stammaktien, die 19,99% der ausstehenden Stammaktien ausmachen, sowie zusätzliche Sigma-Stammaktien bei Erreichen von Meilensteinen nach Abschluss der Transaktion, die an die Geschäftsentwicklung von NextTrip gebunden sind. Die Parteien haben sich darauf geeinigt, die Sigma-Aktien zu diesem Zweck mit $0,40 pro Aktie zu bewerten, so dass die Gesamttransaktion bei Erreichen aller Meilensteine einen Ausgangswert von etwa $48 Millionen hat.

Die Transaktion, die von der Aushandlung und dem Abschluss einer endgültigen Vereinbarung abhängt, wird NextTrip die Möglichkeit geben, ein börsennotiertes Unternehmen an der Nasdaq zu werden. Sigma wird seinen Namen in NextTrip, Inc. ändern. Es wird erwartet, dass der CEO von NextTrip, William Kerby, bei Abschluss der Transaktion CEO des börsennotierten Unternehmens wird und NextTrip das Recht hat, einen Sitz im Vorstand zu besetzen. Jacob Brunsberg, President und Chief Executive Officer von Sigma, und Frank Orzechowski, Chief Financial Officer von Sigma, werden bei Abschluss der Transaktion ihre Ämter bei Sigma niederlegen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Aushandlung und des Abschlusses der endgültigen Übernahmevereinbarung, der Zustimmung der Aufsichtsbehörden und der Aktionäre von Sigma. Zum Zeitpunkt des Abschlusses wird der Vorstand von Sigma aus fünf Mitgliedern bestehen, von denen eines die genannte Person sein wird und von denen mindestens drei gemäß den Regeln des Hauptmarktes unabhängig sein müssen, sowie anderen üblichen Abschlussbedingungen. Die Transaktion wird voraussichtlich im vierten Quartal 2023 abgeschlossen sein. Lake Street Capital Markets fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Sigma. Lake Street erhält von Sigma eine Gebühr in Höhe von 250.000 $ für die Erstellung des Gutachtens. Dale Short von TroyGould PC fungierte als Rechtsberater für Sigma und Christopher L. Tinen von Procopio Cory Hargreaves & Savitch LLP fungierte als Rechtsberater für NextTrip. Alliance Advisors, LLC fungierte als Stimmrechtsvertreter für Sigma und Alliance erhält eine feste Gebühr von 7.000 $.

NextTrip Holdings, Inc. hat die Übernahme von Sigma Additive Solutions, Inc. (NasdaqCM:SASI) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 7. September 2023 abgeschlossen.