Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna (WSE:PKN) (PKN) unterzeichnete am 27. Februar 2018 eine Absichtserklärung zum Erwerb einer unbekannten Mehrheitsbeteiligung an Grupa LOTOS Spólka Akcyjna (WSE:LTS) (LOTOS) vom Ministerstwo Skarbu Panstwa und anderen. PKN unterzeichnete am 26. August 2019 eine nicht bindende Vereinbarung zur Übernahme von LOTOS vom Staatsschatz und anderen. Die Vereinbarung bestätigt die Struktur, die in der am 27. Februar 2018 geschlossenen Absichtserklärung festgelegt wurde. Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna (PKN) hat am 18. August 2020 eine Vereinbarung zum Erwerb einer unbekannten Mehrheitsbeteiligung an Grupa LOTOS vom Ministerstwo Skarbu Panstwa und anderen unterzeichnet. Gemäß dem Artikel vom 2. Juni 2022 erhalten die Aktionäre der Grupa LOTOS im Austausch für 1 (eine) Aktie der Grupa LOTOS 1,075 Aktien der PKN ORLEN, und das fusionierte Unternehmen wird seine Geschäftstätigkeit unter seinem bisherigen Namen fortführen: Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna. Die Transaktion betrifft den Erwerb von mindestens 53,19% und maximal 66% der von LOTOS ausgegebenen Aktien durch PKN. Am 12. November 2018 erwarb PKN 32,9% der Anteile an LOTOS und hat offiziell angekündigt, den gesamten verbleibenden Anteil zu übernehmen. Am 28. Januar 2019 hat PKN eine Aufforderung zum Kauf von Aktien in Höhe von 66% der Stimmen auf der Generalversammlung veröffentlicht. Ab dem 2. Juni 2022 werden als Ergebnis der Transaktion bis zu 199 Millionen neue Aktien der Serie e von Orlen ausgegeben und die Staatskasse wird 35,7% der Aktien des fusionierten Unternehmens besitzen. Nach Abschluss der Transaktion wird der Sitz von LOTOS in Danzig bleiben.

Am 20. Juni 2022 hat die Europäische Kommission die Übernahme der Grupa Lotos durch den polnischen Raffineriebetreiber PKN Orlen genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der kartellrechtlichen Genehmigung durch die Europäische Kommission bis Ende November 2018, der Zustimmung des Ministerrats, der Zustimmung der Aktionäre von Grupa LOTOS Spólka Akcyjna, Orlen und der gesellschaftsrechtlichen Genehmigungen. Am 14. April 2018 erhielt der Vorstand von LOTOS eine Due-Diligence-Anfrage von PKN. Am 28. Januar 2019 teilte der Vorstand von PKN mit, dass die Genehmigung der Europäischen Kommission bis zum Ende des ersten Halbjahres 2019 erteilt werden soll. Am 3. Juli 2019 hat PKN einen formellen Antrag auf Genehmigung der Übernahme bei der Europäischen Kommission eingereicht. Am 7. August 2019 hat die Kommission eine eingehende Untersuchung eingeleitet, um die geplante Übernahme von LOTOS durch PKN gemäß der EU-Fusionskontrollverordnung zu prüfen. Ab dem 26. September 2019 benötigt die Europäische Kommission mehr Zeit, um die Transaktion zu analysieren. Am 1. Oktober 2019 hat PKN die Due-Diligence-Prüfung bei LOTOS abgeschlossen. Ab dem 24. Oktober 2019 erwartet PKN die Entscheidung der Europäischen Kommission im ersten Quartal 2020. Am 28. Oktober 2021 stimmten die Aktionäre der Grupa LOTOS Spólka Akcyjna der Übernahme zu. Ab 20. Juni 2022, EGM findet am 20. Juli 2022 statt.

Am 3. März 2020 hat die Europäische Kommission das "stop the clock"-Verfahren beendet und die Verhandlungen über die Transaktion wurden wieder aufgenommen. Am 9. April 2020 hat die Europäische Kommission PKN die Möglichkeit gegeben, die Ergebnisse der in der zweiten Phase des Verfahrens zur möglichen Übernahme von LOTOS durchgeführten Analyse zu überprüfen. Am 29. Mai 2020 hat die Europäische Kommission entschieden, dass sie mehr Zeit benötigt, um die Transaktion zu prüfen. Die Europäische Kommission wird die Entscheidung über den Zusammenschluss bis zum 22. Juli 2020 treffen. Am 14. Juli 2020 genehmigte die Europäische Kommission die Transaktion unter der Bedingung, dass ein von PKN angebotenes Verpflichtungspaket vollständig erfüllt wird. Mit Stand vom 13. Januar 2022 steht der endgültige Entscheidungstermin der Europäischen Kommission noch nicht fest. Orlen hat die Abhilfemaßnahmen bereits bei der Europäischen Kommission eingereicht, was voraussichtlich etwa zwei Monate dauern wird.

Am 18. August 2020 wurde eine Vereinbarung zwischen dem Staatsschatz, PKN Orlen SA und LOTOS über den Erwerb von LOTOS-Aktien durch PKN Orlen vom Staatsschatz unterzeichnet, die mindestens 53% des Aktienkapitals und der Stimmen in der Hauptversammlung von LOTOS entsprechen. Die Transaktion soll zum direkten oder indirekten Erwerb der Kapitalkontrolle über die Grupa LOTOS durch PKN Orlen führen. Diese Vereinbarung läuft am 31. März 2022 aus. Das Finanzministerium und PKN Orlen bestätigen die Absicht, die Transaktion durchzuführen und teilen mit, dass zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Vereinbarung der Umfang und die Struktur der Transaktion noch nicht festgelegt sind. Anfang Juli dieses Jahres. Die Europäische Kommission verlängerte die Frist für die Umsetzung von Abhilfemaßnahmen im Rahmen der Übernahme der Grupa Lotos durch PKN Orlen bis zum 14. November 2021.

Am 26. Oktober 2021 unterzeichneten der Vorstand der Lotos-Gruppe und Vertreter der in der Gruppe tätigen Gewerkschaften eine Vereinbarung zur Sicherung der Interessen der Arbeitnehmer der Unternehmen, aus denen sich Lotos im Zuge der von der Europäischen Kommission angeordneten Abhilfemaßnahmen im Vorfeld der Fusion mit PKN Orlen zurückziehen wird. Die Vereinbarung sieht eine 36-monatige Beschäftigungsgarantie sowie die Beibehaltung der derzeitigen Arbeits- und Lohnbedingungen vor. Die Mitarbeiter erhalten außerdem eine einmalige Abfindung, die am Tag des Verkaufs bestimmter Vermögenswerte ausgezahlt wird. Dies gilt für alle Mitarbeiter der Unternehmen, die aus der Gruppe ausscheiden werden und die zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Vereinbarung seit mindestens einem Jahr auf der Gehaltsliste stehen. Der Business Centre Club (BCC) hat beim Obersten Rechnungshof (NIK) einen Antrag auf Einsicht in die Bedingungen der Übernahme gestellt.

Mit Stand vom 27. Februar 2018 würde es etwa ein Jahr dauern, die Transaktion abzuschließen. Die Frist für den Abschluss des Verfahrens wurde vom 30. Juni 2020 auf den 22. Juli 2020 verschoben. Mit Stand vom 16. Mai 2018 wird der Abschluss der Transaktion für das dritte Quartal 2019 erwartet. Mit Stand vom 27. November 2019 wird erwartet, dass die Transaktion bis Ende 2020 abgeschlossen sein wird. Stand 11. August 2019: Die Transaktion wird voraussichtlich bis Ende 2021 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 12. November 2021 wird die Transaktion voraussichtlich bis zum 14. Januar 2022 abgeschlossen sein. Stand 16. November 2021, die Transaktion von PKN Orlen und der Lotos Group wird voraussichtlich bis Ende Juni 2022 abgeschlossen sein. Stand 27. Januar 2022: Es wird erwartet, dass die Transaktion im März oder April 2022 abgeschlossen sein wird, ohne dass größere Herausforderungen zu erwarten sind. Mit Stand vom 20. Juni 2022 plante Orlen, die Übernahme Ende Juli oder Anfang August abzuschließen. Stand 2. Juni 2022, Es wird erwartet, dass die Hauptversammlungen von Orlen und Lotos im Juli abgehalten werden und die Transaktion von PKN Orlen und der Lotos Gruppe im August abgeschlossen wird. Mit Datum vom 21. Juli 2022 hat Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna die Transaktion genehmigt. Maciej Mataczynski, Rafal Sikorski, Aleksander Czech und Tomasz Sojka von SMM Legal waren als Rechtsberater für PKN Orlen tätig. Pawel Rymarz, Lukasz Szatkowski und Jakub Zagrajek von Weil Gotshal & Manges waren als Rechtsberater für Grupa Lotos tätig. Laurent Godfroid, Stéphane Hautbourg, Benoit Le Bret und Piotr Sadownik von Gide Bruxelles fungierten als Rechtsberater für PKN Orlen. Gavin Robert, Philip Lux und Mathieu Relange von Geradin Partners fungierten als Rechtsberater und John Davies und Martina Caldana von Compass Lexecon fungierten als Co-Berater für Gide Bruxelles.

Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna (WSE:PKN) hat am 1. August 2022 die Übernahme eines 66%igen Anteils an der Grupa LOTOS S.A. abgeschlossen. Mit Wirkung vom 1. August 2022 hat die Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna alle Rechte und Pflichten der Grupa LOTOS in Übereinstimmung mit Artikel 494(1) des polnischen Handelsgesetzbuches
übernommen.