Ouster, Inc. (NYSE:OUST) hat am 14. September 2022 vorgeschlagen, Velodyne Lidar, Inc. (NasdaqGS:VLDR) von Baidu Holdings Limited und anderen im Rahmen einer Fusion auf Augenhöhe zu übernehmen. Ouster, Inc. (NYSE:OUST) hat am 4. November 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Velodyne Lidar, Inc. (NasdaqGS:VLDR) von Baidu Holdings Limited und anderen für rund 240 Millionen Dollar im Rahmen einer Fusion unter Gleichen getroffen. Gemäß der Vereinbarung wird jede Velodyne-Aktie bei Abschluss der Transaktion gegen 0,8204 Aktien von Ouster getauscht. Die Transaktion wird dazu führen, dass die bestehenden Aktionäre von Velodyne und Ouster jeweils ca. 50% des kombinierten Unternehmens besitzen, basierend auf den derzeit ausstehenden Aktien. Das fusionierte Unternehmen wird von Angus Pacala, der als Chief Executive Officer fungieren wird, und Ted Tewksbury, der als Executive Chairman of the Board fungieren wird, geleitet werden. Der Vorstand wird aus acht Mitgliedern bestehen, wobei jedes Unternehmen eine gleiche Anzahl von Mitgliedern ernennt. Der vollständige Vorstand und das Führungsteam werden zu einem späteren Zeitpunkt bekannt gegeben. Beide Unternehmen werden ihre Geschäfte bis zum Abschluss der Fusionstransaktionen weiterhin unabhängig voneinander betreiben. Ouster und Velodyne werden zusammenarbeiten, um das Delisting der Velodyne-Stammaktien und der Velodyne-Warrants von der NASDAQ und die Deregistrierung dieser Aktien und Warrants gemäß dem Exchange Act so schnell wie möglich nach Abschluss der Transaktion zu veranlassen. Das übernehmende Unternehmen wird dahingehend geändert, dass der Name des übernehmenden Unternehmens oVelodyne, LLC lautet. o Velodyne oder Ouster können verpflichtet werden, der jeweils anderen Partei eine Abfindungszahlung in Höhe von 7 Millionen Dollar zu leisten. Am 2. Februar 2023 wählten Ouster und Velodyne jeweils ihre vier Beauftragten aus, die nach Abschluss der geplanten Fusion als Direktoren des kombinierten Unternehmens fungieren sollen. Zu den vier Beauftragten von Ouster für den Vorstand des kombinierten Unternehmens gehören Angus Pacala, Susan Heystee, Karin Rådström und Riaz Valani. Zu den vier von Velodyne benannten Mitgliedern des Verwaltungsrats des kombinierten Unternehmens gehören Ted Tewksbury, Virginia Boulet, Ernest Maddock und Kristin Slanina. Im Rahmen der vorgeschlagenen Fusion am 2. Februar 2023 haben Ouster und Velodyne jeweils ihre vier Beauftragten ausgewählt, die als Angus Pacala in den Vorstand des kombinierten Unternehmens einziehen sollen: Ouster Chief Executive Officer, Susan Heystee: Ouster Vorstandsvorsitzende; Ouster Vorsitzende des Vergütungsausschusses und Mitglied des Prüfungsausschusses, Karin Rådström: Mitglied des Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschusses von Ouster, Riaz Valani: früheres Vorstandsmitglied von Ouster und langfristiger Investor, Velodyne's vier designierte Mitglieder des Vorstands des kombinierten Unternehmens sind: Ted Tewksbury: Velodyne Vorstandsvorsitzender, Virginia Boulet: Vorstandsvorsitzende von Velodyne; Vorsitzende des Nominierungs- und Governance-Ausschusses von Velodyne und Mitglied des Vergütungsausschusses, Ernest Maddock: Vorsitzender des Prüfungsausschusses von Velodyne und Mitglied des Vergütungsausschusses, Kristin Slanina: Mitglied des Prüfungsausschusses und des Nominierungs- und Governance-Ausschusses von Velodyne.

Die Fusionstransaktionen unterliegen den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen, der Zulassung der im Rahmen der ersten Fusion auszugebenden Ouster-Stammaktien zur Notierung an der NYSE, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und der Tatsache, dass die U.S. Securities and Exchange Commission (die o SEC o) das von Ouster eingereichte Form S-4 Registration Statement für wirksam erklärt hat. Die Verwaltungsräte von Ouster und Velodyne haben diese Vereinbarung und die Transaktionen jeweils genehmigt und für ratsam erklärt. Im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion haben Ouster und Velodyne bei der SEC eine Registrierungserklärung auf Formular S-4 eingereicht und die SEC hat diese am 8. Dezember 2022 für wirksam erklärt. Glass, Lewis & Co. hat den Aktionären empfohlen, auf der außerordentlichen Hauptversammlung von Velodyne für die vorgeschlagene Fusion zu stimmen. Bis zum 23. Januar 2023 haben mehr als 97% der Stimmberechtigten für den Vorschlag zur Durchführung der Fusion gestimmt. Zu diesem Zeitpunkt hat Velodyne das Mindestquorum nicht erreicht. Velodyne Lidar bittet die Aktionäre dringend, ihre Stimmen unverzüglich abzugeben, damit sie bei der außerordentlichen Hauptversammlung am 26. Januar 2023 gezählt werden können. Mit Stand vom 23. Januar 2023 haben die Aktionäre von Velodyne Lidar die Transaktion genehmigt. Die vertagte Sonderversammlung wird am 3. Februar 2023 wieder einberufen. Die Fusionstransaktionen werden voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen sein. Velodyne wird seine vertagte außerordentliche Aktionärsversammlung zur Genehmigung der geplanten Fusion mit Ouster und anderer damit verbundener Angelegenheiten am 3. Februar 2023 abhalten, und die außerordentliche Versammlung wird am 10. Februar 2023 wieder einberufen. Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss zu einer erheblichen Wertschöpfung und einer stärkeren finanziellen Position führen wird, und zwar durch ein robustes Produktangebot, eine höhere betriebliche Effizienz und einen komplementären Kundenstamm in schnell wachsenden Endmärkten. Das fusionierte Unternehmen erwartet innerhalb von 9 Monaten nach Abschluss der Transaktion jährliche Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens 75 Millionen US-Dollar in Form von Synergien bei den Betriebsausgaben, basierend auf den eigenständigen Kostenstrukturen zum 30. September 2022.

Barclays fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Mark M. Bekheit, Drew Capurro, Ben Potter, Haim Zaltzman, David Buchanan, Grace Lee, Jay Metz, Michelle Gross, Gabriel Gross, Robert Blamires, Amanda Reeves, Kelly Fayne, Hector Armengod, Joseph Simei, Peter Todaro, Tomas Nilsson, Philipp Studt, Kristin Murphy und Colleen Smith von Latham & Watkins LLP fungieren als Rechtsberater von Ouster. BofA Securities, Inc. fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Kenton J. King und Christopher J. Bors von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungieren als Rechtsberater von Velodyne. Ouster hat MacKenzie Partners, Inc. gegen eine Gebühr von $10.000 als Bevollmächtigter für die Einholung von Vollmachten beauftragt. Velodyne beauftragte Kingsdale Advisors mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für ein Honorar von 15.000 $. Continental Stock Transfer & Trust Company fungiert als Transferagent von Ouster und Velodyne. Ouster wird Barclays eine Gebühr in Höhe von 1 Million Dollar bei Abgabe des Gutachtens und weitere 4 Millionen Dollar bei Abschluss der Transaktion zahlen. Velodyne hat zugestimmt, BofA Securities für seine Dienste eine Gebühr von insgesamt $4.600.000 zu zahlen, wovon $1.000.000 im Zusammenhang mit dem Gutachten fällig wurden. Alvarez & Marsal Holdings, LLC war für die finanzielle und operative Due Diligence zuständig und Ernst & Young LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer von Ouster. Michael O'Bryan von Morrison & Foerster LLP fungierte als Rechtsberater von BofA Securities, Inc. bei der Transaktion. Latham & Watkins LLP und Barclays Capital Inc. fungierten als Due-Diligence-Anbieter für Ouster. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP und BofA Securities, Inc. fungierten als Due-Diligence-Anbieter für Velodyne Lidar, Inc.

Ouster, Inc. (NYSE:OUST) hat am 10. Februar 2023 die Übernahme von Velodyne Lidar, Inc. (NasdaqGS:VLDR) von Baidu Holdings Limited und anderen im Rahmen einer Fusion auf Augenhöhe abgeschlossen. Velodyne hat den Nasdaq Global Select Market (o Nasdaq o) über den Vollzug des Zusammenschlusses informiert und mitgeteilt, dass jede im Umlauf befindliche Velodyne-Stammaktie in das Recht umgewandelt wurde, die Fusionszahlung für die Velodyne-Stammaktien zu erhalten. Velodyne beantragte bei der Nasdaq, (i) den Handel der Velodyne-Stammaktien an der Nasdaq zum Ende des Handels am 10. Februar 2023 einzustellen, (ii) die Velodyne-Stammaktien von der Notierung an der Nasdaq zu streichen und (iii) bei der SEC eine Mitteilung über die Streichung von der Notierung einzureichen und mitzuteilen, dass die Velodyne-Stammaktien nicht mehr an der Nasdaq notiert sind und die Deregistrierung aller Velodyne-Wertpapiere zu beantragen. Die Aktionäre von Velodyne haben der Transaktion zugestimmt.