Borealis Foods Inc. hat den LOI zur Übernahme von Oxus Acquisition Corp. (NasdaqCM:OXUS) von Periscope Capital Inc., Polar Asset Management Partners Inc., D.E. Shaw Laminar Portfolios, LLC, Oxus Capital Pte. Ltd, Adage Capital Management, L.P., Barclays PLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 26. Oktober 2022. Borealis Foods Inc. schloss eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Oxus Acquisition Corp. von Periscope Capital Inc., Polar Asset Management Partners Inc., D.E. Shaw Laminar Portfolios, LLC, Oxus Capital Pte. Ltd, Adage Capital Management, L.P., Barclays PLC und anderen für 120 Millionen Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 23. Februar 2023 zu übernehmen. In Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion wird die gesamte Gegenleistung, die an die Aktionäre von Borealis zu zahlen ist, 150 Millionen Dollar an Rollover-Eigenkapital betragen, vorbehaltlich einer Anpassung. Die Transaktion bewertet Borealis mit einem Unternehmenswert von $150 Millionen vor dem Kauf. Gemäß den vorgeschlagenen Transaktionsbedingungen wird Borealis mit Oxus fusionieren und ein börsennotiertes Unternehmen unter seinem bestehenden Namen werden. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird das Unternehmen weiterhin von Borealis? CEO und Mitgründer Reza Soltanzadeh und Chairman und Mitgründer Barthelemy Helg geführt werden. Ab dem 28. Februar 2023 wird die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von Oxus Acquisition am 2. März 2023 stattfinden. Der Vorstand des Unternehmens wird sich voraussichtlich aus sieben Direktoren zusammensetzen, von denen fünf unabhängig sein werden, in Übereinstimmung mit den geltenden NASDAQ-Listing-Regeln. Mit Wirkung vom 11. August 2023 wurde die Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss geändert. Das Business Combination Agreement sieht unter anderem Folgendes vor: (a) Das Unternehmen wird als Aktiengesellschaft nach dem Recht der Provinz Ontario, Kanada, domestiziert und fortgeführt (die ?Fortsetzung? und das Unternehmen als fortbestehende Einheit, ?New Oxus?); (b) am Abschlussdatum werden Newco und Borealis gemäß den Bedingungen des Arrangement-Plans fusionieren (die ?Borealis-Fusion? und Newco und Borealis als fusionierte Einheit, ?Amalco?), wobei Amalco die Borealis-Verschmelzung als hundertprozentige Tochtergesellschaft von New Oxus überlebt; und (c) am Abschlussdatum, unmittelbar nach der Borealis-Verschmelzung, werden Amalco und New Oxus verschmolzen (die ?New Oxus-Verschmelzung,? und zusammen mit der Fortsetzung, dem Borealis-Zusammenschluss und anderen Transaktionen, die durch den Unternehmenszusammenschluss, den Plan of Arrangement und die Zusatzvereinbarungen vorgesehen sind, die ?vorgeschlagene Transaktion?), wobei New Oxus den New Oxus-Zusammenschluss überlebt. In Verbindung mit dem Abschlussdatum (der ?Abschluss?) werden Oxus und bestimmte Borealis-Aktionäre und bestimmte Aktionäre von Oxus (die ?Inhaber?) eine Vereinbarung treffen, nach der Oxus verpflichtet ist, eine Registrierungserklärung einzureichen, um den Weiterverkauf bestimmter von den Inhabern gehaltener Wertpapiere von Oxus zu registrieren. Für den Fall, dass der Business Combination Deal nicht zustande kommt, könnte Borealis verpflichtet sein, eine Rückabwicklungsgebühr in Höhe von $5 Millionen zu zahlen, die unter bestimmten Umständen fällig wird.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Oxus und Borealis, des Erhalts aller erforderlichen Zustimmungen Dritter durch Borealis, der Tatsache, dass Oxus nach Durchführung der Rücknahmen über ein Nettoanlagevermögen von mindestens 5.000.001 $ verfügt, wie in der Satzung vorgeschrieben, dass der Betrag der zum Abschluss verfügbaren Barmittel mindestens 30 Millionen $ beträgt, dass die Registrierungserklärung auf Formular S -4 von der SEC für wirksam erklärt wurde, dass die geprüfte konsolidierte Bilanz von Borealis zum 31. Dezember 2021 und die geprüfte konsolidierte Bilanz von Borealis zum 31. Dezember 2022 sowie die zugehörige geprüfte konsolidierte Bilanz von Borealis vorgelegt werden, 2022 und die dazugehörigen geprüften konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnungen von Borealis für diese Jahre, alle vor dem Abschluss erforderlichen Genehmigungen oder Freigaben gemäß den anwendbaren Kartellgesetzen und FDI-Gesetzen, mit Ausnahme der ICA-Genehmigung, wurden eingeholt, eine Lock-up-Vereinbarung, FIRPTA-Steuerbescheinigungen, ein Arbeitsvertrag, die abschließende Verschuldung von Borealis Foods darf 17 Millionen US-Dollar nicht übersteigen, die ICA-Genehmigung, die Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen und die Genehmigung des Antrags auf Erstnotierung durch die Nasdaq in Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss. Die Vorstände von Borealis und Oxus haben die geplante Transaktion jeweils einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 16. August 2023 wird derzeit davon ausgegangen, dass die geplante Transaktion Ende des vierten Quartals 2023 abgeschlossen sein wird.

Am 2. September 2021 hat Oxus Acquisition EarlyBirdCapital, lnc. und Sova Capital Limited als Finanzberater im Zusammenhang mit einem Unternehmenszusammenschluss beauftragt, um die Durchführung von Treffen mit seinen Aktionären zu unterstützen, um den potenziellen Unternehmenszusammenschluss und die Eigenschaften des Zielunternehmens zu erörtern, stellen die potenziellen Investoren vor. Oxus Acquisition wird EarlyBirdCapital und Sova Capital für diese Dienstleistungen bei Vollzug eines Unternehmenszusammenschlusses eine Barvergütung in Höhe von 5,3 Millionen Dollar zahlen, was 3,0% des Bruttoerlöses von Oxus? IPO. Stephanie Stimpson und Adrienne DiPaolo von Torys LLP (Kanada), Travers Thorp Alberga (Kaimaninseln) und Alan I. Annex, Yuta N. Delarck, Jason Kislin und Michael Helsel von Greenberg Traurig, LLP fungierten als Rechtsberater für Oxus (US). Richard F. Langan und Christopher Keefe von Nixon Peabody LLP (US) und John Mercury und James McClary von Bennett Jones LLP (Kanada) fungierten als Rechtsberater für Borealis. Herbert Smith Freehills LLP (HSF) als US-Rechtsberater zur Durchführung der rechtlichen Due Diligence von Borealis. Scalar LLC und seine Tochtergesellschaften wurden von Oxus beauftragt, eine Stellungnahme für den Oxus-Vorstand abzugeben, und Scalar erhielt von Oxus eine Gebühr von 150.000 $ für die Erbringung seiner Dienstleistungen und die Abgabe seiner Stellungnahme. Im Rahmen einer Eventualvereinbarung ist ein zusätzliches Honorar von bis zu 0,2 Millionen Dollar an den Rechtsberater von Oxus Acquisition zu zahlen, falls der Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen wird. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Oxus Acquisition.

Borealis Foods Inc. hat die Übernahme von Oxus Acquisition Corp. (NasdaqCM:OXUS) von Periscope Capital Inc., Polar Asset Management Partners Inc., D.E. Shaw Laminar Portfolios, LLC, Oxus Capital Pte. Ltd, Adage Capital Management, L.P., Barclays PLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 7. Februar 2024. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird das Unternehmen weiterhin von Reza Soltanzadeh, Chief Executive Officer und Mitbegründer von Borealis, und Barthelemy Helg, Chairman und Mitbegründer, geführt. Das Unternehmen wird ab dem 8. Februar 2024 unter dem Kürzel "BRLS" an der Nasdaq gehandelt, und auch die Optionsscheine des Unternehmens werden ab diesem Zeitpunkt unter dem Kürzel "BRLSW" gehandelt. Am 2. Februar 2024 stimmten die Aktionäre der Oxus Acquisition Corp. dem Vorschlag für einen Unternehmenszusammenschluss zu.