Die Tomorrow Companies Inc. (Tomorrow.io) hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme der Pine Technology Acquisition Corp. (NasdaqCM:PTOC) von Pine Technology Sponsor LLC und anderen für ca. $680 Millionen in einer Reverse Merger Transaktion am 7. Dezember 2021. Pine Technology Acquisition Corp. hat zugestimmt, alle ausstehenden Aktienanteile von Tomorrow.io im Austausch gegen 70 Millionen Aktien der Klasse A der Pine Technology Acquisition Corp. zu erwerben. Die Transaktion wird einen Bruttoerlös von bis zu 420 Mio. US-Dollar einbringen, davon 75 Mio. US-Dollar durch eine vollständig zugesagte Private Investment in Public Equity Deal (PIPE) zu 10 US-Dollar pro Aktie. Die PIPE umfasst Zusagen von Fonds, die von Koch Strategic Platforms, National Grid Partners, JetBlue Technology Ventures, SB Energy Corp, der japanischen hundertprozentigen Tochtergesellschaft der SoftBank Group, und dem Sponsor von Pine Technology, Pine Technology Sponsor LLC, verwaltet werden. Auch in Zukunft werden Sie denselben außergewöhnlichen Service erleben, den Sie von Tomorrow.io erwarten. Sie werden weiterhin mit demselben großartigen Team von Tomorrow.io-Mitarbeitern zusammenarbeiten. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von The Tomorrow Companies Inc. und Pine Technology, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, dem Ablauf oder der Beendigung der Wartezeit unter dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Genehmigung durch das Committee on Foreign Investment in the United States, dem Erhalt der Genehmigung für die Notierung der Aktien der PTAC Class A Common Stock, die in Verbindung mit der Transaktion ausgegeben werden, an der Nasdaq, Pine Technology Acquisition verfügt zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein materielles Nettovermögen von mindestens 5 Millionen US-Dollar, der Gesamtbetrag der Transaktionserlöse wird abzüglich der Transaktionskosten berechnet und beträgt mindestens 150 Millionen US-Dollar, sowie weitere übliche Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Tomorrow.io und Pine Technology genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. David Travin von PJT Partners fungiert als alleiniger Finanzberater, und William J. Schnoor und Paul R. Rosie von Goodwin Procter LLP fungieren als Rechtsberater von Tomorrow.io. Moelis & Company LLC fungiert als alleiniger Finanzberater von Pine Technology. Adam M. Givertz von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungiert als Rechtsberater für Pine Technology. Cantor Fitzgerald & Co. und Odeon Capital Group fungieren als Kapitalmarktberater für Pine Technology. Houlihan Lokey, Inc. und Richards, Layton & Finger P.A. beraten das Board of Directors von Pine Technology. Aaron Dixon von Alston & Bird LLP fungierte als Berater des Finanzberaters Houlihan Lokey, Inc. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Pine Technology. Moelis & Company LLC und PJT Partners agieren als gemeinsame Platzierungsagenten im Hinblick auf die Privatplatzierung. Sullivan & Cromwell LLP fungiert als Rechtsberater des Platzierungsagenten. Die Tomorrow Companies Inc. (Tomorrow.io) hat die Übernahme von Pine Technology Acquisition Corp. (NasdaqCM:PTOC) von Pine Technology Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 6. März 2022. Die Parteien schlossen eine Aufhebungsvereinbarung und einen Fusionsplan (die Aufhebungsvereinbarung), in der sie aufgrund der Marktbedingungen vereinbarten, die Fusionsvereinbarung zu beenden. Gemäß der Aufhebungsvereinbarung wird Tomorrow.io an Pine Technology Acquisition Corp. 1,5 Millionen Dollar zahlen. Infolge der Aufhebungsvereinbarung ist die Fusionsvereinbarung nicht mehr gültig, und bestimmte Vereinbarungen, die im Zusammenhang mit der Fusionsvereinbarung getroffen wurden, werden entweder beendet oder verlieren ihre Gültigkeit in Übereinstimmung mit ihren jeweiligen Bedingungen.