Halcones Precious Metals Inc. hat am 12. November 2021 eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Pinehurst Capital II Inc. (TSXV:PINH.P) für 6,8 Millionen CAD im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Am 25. Januar 2022 wurde eine Vereinbarung unterzeichnet. Vor dem Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird Pinehurst eine Konsolidierung der Pinehurst-Aktien auf der Basis von 0,4716981 Pinehurst-Aktien nach der Konsolidierung für jede Pinehurst-Aktie vor der Konsolidierung vornehmen. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion werden voraussichtlich insgesamt etwa 90.057.114 Aktien des Emittenten ausgegeben und im Umlauf sein, und: (a) ehemalige Inhaber von Halcones-Aktien werden 76.094.914 Aktien des Emittenten halten, was ungefähr 84,50% der ausstehenden Aktien des Emittenten entspricht; (b) ehemalige Inhaber von Zeichnungsscheinen werden 11.462.200 Aktien des Emittenten halten, was ungefähr 12,73% der ausstehenden Aktien des Emittenten entspricht; und (c) ehemalige Inhaber von Pinehurst-Aktien werden 2.500.000 Aktien des Emittenten halten, was ungefähr 2,78% der ausstehenden Aktien des Emittenten entspricht. Pinehurst konsolidierte seine ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien (“Stammaktien”) auf der Basis von 0,4716981 Nach-Konsolidierungs-Stammaktien für jede Vor-Konsolidierungs-Stammaktie (die “Konsolidierung”). Nach Abschluss der Konsolidierung wird der daraus resultierende Emittent alle Vermögenswerte von Halcones halten und die Geschäfte von Halcones unter dem Namen “Pinehurst Precious Metals Corp.” fortführen, wobei Halcones seine primäre operative Tochtergesellschaft ist. Mit Wirkung vom 14. April 2022 haben die Aktionäre von Pinehurst die Namensänderung genehmigt. Am 15. September 2022 haben Pinehurst Capital II Inc. und Halcones eine Änderungssatzung eingereicht, um ihren Namen in “Halcones Precious Metals Corp.” zu ändern. In Verbindung mit der Namensänderung und Konsolidierung hat das Unternehmen eine neue CUSIP (40539W105) und ISIN (CA40539W1059) reserviert. Nach Abschluss der Transaktion werden der Vorstand und das Management des Emittenten aus den folgenden Personen bestehen: Lawrence Guy, Chief Executive Officer und Director, Vernon Arseneau, Chief Operating Officer und Director, David Gower, Director, Paul Pint, Director, Greg Duras, Chief Financial Officer, Damian Lopez, Corporate Secretary.

Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen und Voraussetzungen, einschließlich und ohne Einschränkung der folgenden Aushandlung und Unterzeichnung des endgültigen Abkommens; keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in Bezug auf Pinehurst oder Halcones; Einholung aller erforderlichen Zustimmungen, Anordnungen, behördlichen Genehmigungen und Genehmigungen durch die Aktionäre von Halcones, einschließlich der bedingten Genehmigung der TSXV; Abschluss der Namensänderung und aller anderen erforderlichen Unternehmensänderungen, die von Halcones in angemessener Weise verlangt werden; Abschluss der Konsolidierung, Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung, Abschluss eines NI 43-101-konformen technischen Berichts für das Projekt, Abschluss einer gründlichen geschäftlichen, rechtlichen und finanziellen Prüfung der jeweils anderen Partei und andere Standardbedingungen für den Abschluss einer Transaktion in der Art der vorgeschlagenen Transaktion. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird der daraus resultierende Emittent voraussichtlich als Tier-2-Bergbauemittent an der TSXV notiert sein. Mit Stand vom 5. April 2022 haben die Parteien eine Verpflichtungserklärung in Verbindung mit einer geplanten Privatplatzierung von bis zu 15.000.000 Zeichnungsscheinen mit einem Gesamterlös von bis zu 6.000.000 CAD abgeschlossen. Mit Stand vom 29. April 2022 wird der Abschluss der Transaktion innerhalb der nächsten 12 Monate erwartet. Am 23. Mai 2022 schlossen Pinehurst und Halcones eine Änderungsvereinbarung ab, um die Frist für den Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion bis zum 30. August 2022 zu verlängern. Am 30. Juni 2022 hat Halcones eine nicht vermittelte Privatplatzierung von Anteilen abgeschlossen.

Halcones Precious Metals Inc. hat am 20. September 2022 die Übernahme von Pinehurst Capital II Inc. (TSXV:PINH.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Die Aktien von Halcones werden voraussichtlich am oder um den 22. September 2022 an der TSXV unter dem Tickersymbol “HPM” gehandelt. Die TSXV hat die Notierung der Halcones-Aktien unter Vorbehalt genehmigt. Im Zusammenhang mit der Transaktion und den gleichzeitigen Finanzierungen waren Miller Thomson LLP als Rechtsberater von Halcones, Owens Wright LLP als Rechtsberater von Pinehurst und Borden Ladner Gervais LLP als Rechtsberater der Vermittler in Bezug auf die Zeichnungsscheinfinanzierung tätig.