Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) hat vereinbart, POINT Biopharma Global Inc. (NasdaqCM:PNT) von Joe A. McCann, Allan Charles Silber, Neil E. Fleshner und anderen am 28. September 2023 zu übernehmen. Eli Lilly and Company hat am 2. Oktober 2023 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von POINT Biopharma Global Inc. für rund 1,4 Milliarden Dollar abgeschlossen. Lilly wird ein Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von POINT zu einem Kaufpreis von 12,50 $ pro Aktie in bar (insgesamt ca. 1,4 Milliarden $) unterbreiten, der bei Abschluss zu zahlen ist. Der bei Abschluss zu zahlende Kaufpreis entspricht einer Prämie von etwa 87% auf den Schlusskurs der POINT-Aktie am 2. Oktober 2023, dem letzten Handelstag vor der Ankündigung der Transaktion, und 68% auf den volumengewichteten 30-Tage-Durchschnittskurs. Der Verwaltungsrat von POINT empfiehlt den Aktionären von POINT einstimmig, ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen. Lilly wird die buchhalterische Behandlung dieser Transaktion als Unternehmenszusammenschluss oder als Erwerb von Vermögenswerten, einschließlich der damit verbundenen erworbenen Kosten für laufende Forschungs- und Entwicklungsarbeiten, nach Abschluss der Transaktion gemäß den Generally Accepted Accounting Principles (GAAP) festlegen. Diese Transaktion wird sich danach in den Finanzergebnissen und Finanzprognosen von Lilly widerspiegeln. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass Eli Lilly das Angebot spätestens 10 Arbeitstage nach dem Datum des Fusionsvertrags einleitet. Das Angebot endet eine Minute nach 23:59 Uhr östlicher Zeit an dem Tag, der 20 Geschäftstage nach dem Datum des Beginns des Angebots liegt, sofern es nicht in Übereinstimmung mit den Bedingungen des Angebots und des Fusionsvertrags sowie den geltenden Regeln und Vorschriften der U.S. Securities and Exchange Commission verlängert wird. Nach dem erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots wird Lilly alle Aktien von POINT, die im Rahmen des Übernahmeangebots nicht angedient werden, in einem zweiten Schritt zu demselben Preis erwerben, der im Rahmen des Übernahmeangebots gezahlt wurde. Die Fusionsvereinbarung enthält Kündigungsrechte für Eli Lilly, Merger Sub und POINT Biopharma, darunter das Recht von Eli Lilly oder POINT Biopharma, die Vereinbarung zu kündigen, wenn der Abschluss des Angebots nicht am oder vor dem 2. Juli 2024 erfolgt, oder das Recht von POINT Biopharma, eine alternative Transaktion abzuschließen, die ein besseres Angebot des Unternehmens darstellt, und sieht außerdem vor, dass POINT Biopharma bei einer Kündigung der Fusionsvereinbarung unter bestimmten Umständen Eli Lilly eine Kündigungsgebühr in Höhe von etwa 54 Millionen US-Dollar zahlen muss.

Der Vollzug des Angebots unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf verschiedene Bedingungen, die in der Fusionsvereinbarung festgelegt sind, darunter (a) dass vor Ablauf des Angebots diejenige Anzahl von Aktien gültig angedient (und nicht ordnungsgemäß zurückgezogen) wurde (mit Ausnahme von Aktien, die im Rahmen von Verfahren zur garantierten Lieferung angedient wurden und noch nicht bei der ?Verwahrstelle? eingegangen sind, wie diese Begriffe in Abschnitt 251(h) des General Corporation Law des US-Bundesstaates Delaware (der ? DGCL ?)), die zusammen mit den Aktien, die sich zu diesem Zeitpunkt im Besitz der Muttergesellschaft, der Merger Sub oder einer Tochtergesellschaft der Muttergesellschaft befinden, mindestens eine Mehrheit der Aktien ausmachen, die sich unmittelbar nach dem Vollzug des Angebots im Umlauf befinden, (b) der Ablauf oder die Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung, (c) die Richtigkeit der Zusicherungen und Garantien der Gesellschaft, die in den Unterlagen der Gesellschaft enthalten sind.(c) die Richtigkeit der in der Fusionsvereinbarung enthaltenen Zusicherungen und Garantien des Unternehmens (mit Ausnahme von Ungenauigkeiten, die keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf das Unternehmen hatten, wie in der Fusionsvereinbarung definiert), (d) die Erfüllung der Verpflichtungen des Unternehmens aus der Fusionsvereinbarung in allen wesentlichen Punkten, (e) die Zustimmung der U.S. Nuclear Regulatory Commission zur indirekten Übertragung der Kontrolle über das Unternehmen und (f) die anderen in Anhang A der Fusionsvereinbarung genannten Bedingungen. Die Transaktion ist nicht von einer Finanzierung abhängig. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Andienung der Mehrheit der ausstehenden Stammaktien von POINT. Die Aufsichtsräte beider Unternehmen haben der Transaktion zugestimmt. Am 8. November 2023 wurde bekannt gegeben, dass das Übernahmeangebot vom 9. November 2023 bis zum 16. November 2023 verlängert worden ist. Die 15-tägige Wartefrist gemäß dem HSR Act ist am 7. November 2023 um 23:59 Uhr abgelaufen, die kartellrechtliche Bedingung wurde erfüllt. Bis zum 16. November 2023 wurden im Rahmen des Übernahmeangebots etwa 28.186.065 Aktien gültig angedient und nicht ordnungsgemäß zurückgezogen, was etwa 26,45% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von POINT entspricht. Mit Stand vom 17. November 2023 wurde das Übernahmeangebot bis zum 1. Dezember 2023, 17:00 Uhr, Ostküstenzeit, verlängert und alle für die Durchführung der Transaktion erforderlichen behördlichen Genehmigungen wurden eingeholt. Ab dem 4. Dezember 2023 wurde das Übernahmeangebot bis zum 15. Dezember 2023, 17:00 Uhr, östliche Zeit, verlängert. Der Abschluss der Transaktion wird gegen Ende 2023 erwartet. Ab dem 18. Dezember 2023 wurde das Übernahmeangebot bis zum 22. Dezember 2023, 17:00 Uhr, östliche Zeit, verlängert, es sei denn, das Angebot wird weiter verlängert oder früher beendet, damit die Parteien die Mindestangebotsbedingung erfüllen können. Am 22. Dezember 2023 lief das Übernahmeangebot aus und wurde nicht weiter verlängert. Zum Zeitpunkt des Auslaufens des Angebots wurden insgesamt 72.788.215 Aktien, d.h. ca. 67,97% der ausstehenden Aktien, gültig angedient, so dass die Mindestandienungsbedingung erfüllt ist. Der Abschluss der Transaktion wird nun für den 27. Dezember 2023 erwartet. Lilly wird die Übernahme von POINT in Übereinstimmung mit Abschnitt 251(h) des DGCL abschließen, wobei POINT als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Lilly fortbestehen wird.

Für Lilly ist Goldman Sachs & Co. LLC als exklusiver Finanzberater und Keri Schick Norton, Sarkis Jebejian, Peter Fritz, Steven Choi, Shellie Freedman, Joanna Schlingbaum, Sophia Hudson und Asher Qazi von Kirkland & Ellis LLP als Rechtsberater tätig. Für POINT agiert Centerview Partners LLC als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Graham Robinson; Chadé Severin, Maya P Florence, Justine M Haimi, Elizabeth A. Malone, Timothy F. Nelson, Maria Raptis, Resa K. Schlossberg, Audrey L. Sokoloff und Moshe Spinowitz von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agieren als Rechtsberater. Computershare Trust Company, N.A. fungierte als Verwahrstelle für Lilly. Georgeson LLC fungierte als Informationsstelle für Lilly. Kirkland & Ellis LLP, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP und Fox Rothschild LLP fungierten als Due-Diligence-Anbieter bei der Transaktion.

Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) hat die Übernahme von POINT Biopharma Global Inc. (NasdaqCM:PNT) von Joe A. McCann, Allan Charles Silber, Neil E. Fleshner und anderen am 27. Dezember 2023 abgeschlossen. Bis zum Ablaufdatum des Übernahmeangebots am 22. Dezember 2023 wurden 72.788.215 Aktien gültig angedient und nicht ordnungsgemäß zurückgezogen, was etwa 67,97% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien entspricht. Nach Abschluss des Übernahmeangebots hat Eli Lilly die Übernahme von POINT durch den zuvor geplanten Zusammenschluss in einem zweiten Schritt abgeschlossen, und POINT wird als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Eli Lilly bestehen. Die Stammaktien von POINT werden von der Notierung am NASDAQ Capital Market genommen.