PORR : Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 2 – 10 zur 143 .ordentlichen Hauptversammlung

PORR AG

Wien, FN 34853 f

Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats für die 143. ordentliche Hauptversammlung am 28. April 2023

Zu Punkt 1. der Tagesordnung:

Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht (inklusive nicht-finanzieller Erklärung) jeweils zum 31. Dezember 2022, des Vorschlags für die Gewinnverwendung, des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2022, des (konsolidierten) Berichts über Zahlungen an staatliche Stellen sowie des (konsolidierten) Corporate-Governance-Berichts

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist nicht erforderlich.

Zu Punkt 2. der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Jahresabschluss zum 31.12.2022 weist für das Geschäftsjahr 2022 einen Bilanzgewinn in der Höhe von EUR 23.643.872,57 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im Jahresabschluss zum 31.12.2022 der PORR AG ausgewiesenen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Aktie und Vortrag des verbleibenden Restbetrags auf neue Rechnung.

Dividendenzahltag für das Geschäftsjahr 2022 ist der 9. Mai 2023; Record Date Dividende ist der 8. Mai 2023; der Ex-Dividendentag ist der 5. Mai 2023.

Zu Punkt 3. der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen.

Zu Punkt 5. der Tagesordnung:

Wahl der Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat dem Gesamtaufsichtsrat vorgeschlagen, ein Joint Audit durchzuführen und die BDO Assurance GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft gemeinsam mit der Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. oder der PwC Wirtschaftsprüfung GmbH zu Abschlussprüfern und Konzernabschlussprüfern für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. Der Erstattung des Vorschlags des Prüfungsausschusses für die Wahl der Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 ging ein öffentliches Ausschreibungsverfahren gemäß Art. 16 AP-VO voraus, in welchem die eingeholten Angebote nach transparenten und diskriminierungsfreien Auswahlkriterien bewertet wurden und der Empfehlung des Prüfungsausschusses zu Grunde gelegt wurden. Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat für das Joint Audit mit der BDO Assurance GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. und die PwC Wirtschaftsprüfung GmbH für die genannten Prüfungsleistungen empfohlen, wobei der Prüfungsausschuss eine begründete Präferenz für die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. als bestgereihten Prüfer erklärt hat. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel auferlegt wurde, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Sinne der Empfehlung und in Übereinstimmung mit der Präferenz des Prüfungsausschusses, die BDO Assurance GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, 1100 Wien, Am Belvedere 4, und die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H., 1220 Wien, Wagramerstraße 19, im Joint-Audit zu Abschlussprüfern und Konzernabschlussprüfern für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Der Vorstand und der Aufsichtsrat einer börsenotierten Gesellschaft haben einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 78c iVm § 98a AktG zu erstellen.

Dieser Vergütungsbericht hat einen umfassenden Überblick über die im Lauf des letzten Geschäftsjahrs den aktuellen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Rahmen der Vergütungspolitik (§ 78a iVm § 98a AktG) gewährten oder geschuldeten Vergütung einschließlich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form zu bieten.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der PORR AG haben in der Sitzung vom 28.03.2023 einen Vergütungsbericht gemäß § 78c iVm § 98a AktG beschlossen und einen Beschlussvorschlag gemäß § 108 Abs 1 AktG gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den aufgestellten Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder der PORR AG für das Geschäftsjahr 2022 zu beschließen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist diesem Beschlussvorschlag als Anlage ./1 angeschlossen.

Zu Punkt 7. der Tagesordnung:

Beschlussfassung über ein Long Term Incentive Program

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen die Einführung eines Long Term Incentive Programs 2023 ("LTIP") im Sinn der nachstehend dargelegten wesentlichen Punkte der Planbedingungen vor, wonach die Mitglieder des Vorstands und andere Führungskräfte (leitende Angestellte) der Gesellschaft und ihrer direkten und indirekten Tochterunternehmen ("PORR-Gruppe") von einer positiven wirtschaftlichen Entwicklung der PORR-Gruppe profitieren sollen. Mitglieder des Aufsichtsrats sollen keine Begünstigte dieses LTIP sein. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung wird im Hinblick auf C-Regel 28 des Österreichischen Corporate Governance Kodex ("ÖCGK") angestrebt; C-Regel 28 des ÖCGK sieht im Rahmen der "Comply or Explain"-Regelungen vor, dass die Hauptversammlung über Stock Option Programme und Aktienübertragungsprogramme entscheiden möge, wenn auch Mitglieder des Vorstands begünstigt sind.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat verweisen zur näheren Begründung auch auf den von Vorstand und Aufsichtsrat erstatteten Bericht gemäß § 95 Abs 6 iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG, der am 13. März 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft unterwww.porr-group.com/investor-relations/porr-aktie/corporate-actions veröffentlicht wurde, und schlagen vor, die Hauptversammlung möge nachstehenden Beschluss fassen:

1. Im Rahmen des LTIP wird den Teilnahmeberechtigten Personen (wie nachstehend definiert) die

Übertragung von Stammaktien der Gesellschaft (ISIN AT0000609607) am Ende der Laufzeit des LTIP in Aussicht gestellt, sofern von der PORR-Gruppe innerhalb eines Zeitraumes von drei (3) Jahren vorgegebene Performancekriterien (wie nachstehend definiert) erreicht werden und zu jährlichen Errechneten Aktienzuteilungen (wie nachstehend definiert) geführt haben.

"Performancekriterien": Die für das LTIP maßgeblichen Performancekriterien sind die den Teilnahmeberechtigten Personen bekanntgegebenen und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft in der Aufsichtsratssitzung vom 01.12.2021 beschlossenen EBT-Konzernjahresziele für 2023-2025 laut Mittelfristplanung.

2.

Teilnahmeberechtigt sind die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und bestimmte vom Vorstand der PORR festgelegte Führungskräfte der PORR-Gruppe ("Teilnahmeberechtigte Personen"), welche zum Stichtag 28.04.2023 in einem aufrechten Dienst- oder Vorstandsverhältnis mit einer Gesellschaft der PORR-Gruppe stehen. Der Vorstand der Gesellschaft ist berechtigt, weiteren Führungskräften ein Angebot zur Teilnahme am LTIP zu stellen, höchstens jedoch bis zur Erreichung der vorgesehenen Maximalanzahl an zu gewährenden Aktien der Gesellschaft. Im Fall einer Veränderung oder Erweiterung des Vorstands der PORR ist der Aufsichtsrat berechtigt, neuen Vorstandsmitgliedern die Teilnahme am LTIP anzubieten (gemeinsam mit den im vorstehenden Satz genannten weiteren Führungskräften die "Zusätzlichen Teilnahmeberechtigten Personen"), insgesamt jedoch wiederum höchstens bis zur Erreichung der vorgesehenen Maximalanzahl an zu gewährenden Aktien der Gesellschaft.

Sofern nichts anderes festgelegt ist, gelten die Bestimmungen für die Teilnahmeberechtigten Personen auch für die Zusätzlichen Teilnahmeberechtigten Personen.

Voraussetzung für die Teilnahme von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft am LTIP ist, dass diese einen angemessenen Eigenanteil an Aktien der Gesellschaft (ISIN AT0000609607) halten ("Angemessener Eigenanteil"). Angemessener Eigenanteil bedeutet dabei, dass jedes Vorstandsmitglied mindestens 20.000 Aktien der Gesellschaft erworben haben muss. Der Angemessene Eigenanteil an Aktien eines Vorstandsmitglieds muss spätestens bis zum Ende der Laufzeit erreicht sein, wobei es für die Erreichung des Angemessenen Eigenanteils unerheblich ist, ob das jeweilige Vorstandsmitglied die betreffenden Aktien zur Erreichung des AngemessenenEigenanteils erst während der Laufzeit des LTIP erwirbt oder diese bereits hält. Auf den Angemessenen Eigenanteil werden daher bereits bisher vom jeweiligen Vorstandsmitglied gehaltene Aktien der Gesellschaft angerechnet, ebenso wie Aktien der Gesellschaft, die gehalten werden von (a) Gesellschaften, an denen das jeweilige Vorstandsmitglied mehr als die Hälfte der Stimmen zusteht sowie (b) Privatstiftungen, deren Stifter (auch nicht ausschließlicher Stifter) oder Begünstigter (auch nicht ausschließlicher Begünstigter) das Vorstandsmitglied ist. Das Nichterreichen des Angemessenen Eigenanteils bis zum Ende der Laufzeit führt zum ersatzlosen Verfall der Errechneten Aktienzuteilungen für das jeweilige Vorstandsmitglied. Das (wirtschaftliche) Eigentum in Bezug auf den Angemessenen Eigenanteil an Aktien der Gesellschaft ist von den am LTIP teilnehmenden Vorstandsmitgliedern am Ende der Laufzeit des LTIP - spätestens unmittelbar vor der geplanten Übertragung der Aktien - nachzuweisen (in der Form der Vorlage eines Depotnachweises an die Abteilung Group Management der Gesellschaft oder einen von der Gesellschaft beauftragten Dienstleister).

3. Die Teilnahme am LTIP ist freiwillig und erfolgt auf Grundlage der abzugebenden

Teilnahmeerklärung bis zum Ende der Laufzeit des LTIP. Jede Teilnahmeberechtigte Person, die am LTIP teilnehmen möchte, muss dies der Gesellschaft schriftlich zwischen 02.05.2023 und 31.05.2023 unter Verwendung einer von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vorlage einer Teilnahmeerklärung mitteilen ("Teilnahmeerklärung"). Teilnahmeerklärungen, die der Gesellschaft nach dem 31.05.2023 zugehen, werden nicht berücksichtigt.

• 4. Das LTIP sieht die Übertragung von insgesamt maximal 500.000 Stück Stammaktien der Gesellschaft (ISIN AT0000609607) vor; hiervon entfallen - im Sinn einer noch nicht feststehenden konkreten Aufteilung der jeweils beziehbaren Aktien - auf die Mitglieder des Vorstands der PORR höchstens bis zu 200.000 Aktien. Die tatsächliche Zuteilung und Übertragung der Aktien an die Teilnahmeberechtigten Personen erfolgt am Ende der Laufzeit des LTIP auf der Grundlage der jeweiligen Teilnahmeerklärungen und der jährlichen Errechneten Aktienzuteilungen bei Erfüllung der konkreten Performancekriterien.

• 5. Bei Erfüllung der Performancekriterien in einem relevanten Geschäftsjahr der PORR erfolgt die Berechnung der jährlichen Aktienzuteilung in Höhe des jeweiligen jährlichen Zuteilungsbetrages (wie nachstehend definiert) nach Maßgabe des Basiskurses (wie nachstehend definiert). Die jährliche "Errechnete Aktienzuteilung" entspricht dabei dem jeweiligen jährlichen Zuteilungsbetrag dividiert durch den Basiskurs. Werden in einem relevanten Geschäftsjahr die Performancekriterien nicht erreicht, bleibt der in anderen relevanten Geschäftsjahren erworbene Anspruch unberührt. Werden die Performancekriterien in einem relevanten Geschäftsjahr nicht zur Gänze erreicht, findet in diesem Geschäftsjahr keine Errechnete Aktienzuteilung, auch nicht in aliquotierter Weise, statt.