PORR : Vergütungspolitik - Vergleichsversion

VERGÜTUNGSPOLITIKDERPORR AGINHALTSVERZEICHNIS

• 1. HINTERGRUND ..................................................................................................................... 3

  • 1.1 Allgemein ..................................................................................................................... 3

  • 1.2 Wesentliche Änderungen der Vergütungspolitik 2023 ............................................ 3

• 2. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS ................................................ 45

  • 2.1 Grundsätze der Vorstandsvergütung ...................................................................... 45

  • 2.2 Fixe und variable Bestandteile der Vorstandsvergütung ...................................... 45

  • 2.3 Zusätzliche Bestandteile der Vorstandsvergütung ................................................. 56

  • 2.4 Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der PORR .... 67

  • 2.5 Aktienbezogene Vergütung ...................................................................................... 78

  • 2.6 Laufzeiten und Kündigungsfristen von Vorstandsverträgen sowie Hauptmerk-

    male von Zusatzpensionssystemen und Vorruhestandsprogrammen ................ 710

  • 2.7 Überprüfung und Umsetzung der Vergütungspolitik .......................................... 710

  • 2.8 Abweichen von der Vergütungspolitik .................................................................. 811

  • 2.9 Wesentliche Änderungen der Vergütungspolitik ................................................. 811

• 3. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS ...................................... 912

  • 3.1 Hintergrund ............................................................................................................. 912

  • 3.2 Vergütungspolitik für den Aufsichtsrat .............................................................. 1013

1.

HINTERGRUND

• 1.1 Allgemein

  Mit Seit der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förde-rung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre ("Aktionärsrechte-RL") in das österreichi-sche AktG besteht nunmehr die Verpflichtung fürsind börsenotierte Aktiengesellschaften ver-pflichtet, Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats aufzustellen. Diese Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Auf-sichtsrats werden als Vergütungspolitik bezeichnet.

  Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat der PORR AG ("PORR" oder die "Gesellschaft"), nach entsprechender Vorbereitung durch den Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats, die vor-liegende Vergütungspolitik festgelegtim Jahr 2020 festgelegt sowie im Jahr 2023 an aktuelle Entwicklungen der Gesellschaft angepasst und überarbeitet.

  Der Gesetzgeber sieht vor, dass es für jede börsenotierte Gesellschaft nur eine einheitliche Vergütungspolitik gibt, die einen Abschnitt für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands einerseits und einen Abschnitt für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats andererseits enthalten soll.

  Aus diesem Grund wird nachstehend in dieser einheitlichen Vergütungspolitik auch stets auf die Abschnitte "Vergütung der Mitglieder des Vorstands" und auf "Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats" verwiesen.

  Der Aufsichtsrat der PORR hat diese Vergütungspolitik nach bestmöglichem Wissen erstellt. Da im Zeitpunkt und unter Zugrundelegung der Erstellung der Vergütungspolitik jedoch noch keine Erfahrungen im Hinblick auf die Umsetzung dieser gesetzlichen Neuregelung in der Praxis vorliegen, wird derund Entwicklungen der letzten Jahre angepasst. Der Aufsichtsrat der PORR wird weiterhin alle künftigen Entwicklungen in diesem Bereich sehr genau verfol-gen und bei Bedarf die Vergütungspolitik wieder anpassen.

  Gemäß § 78b Abs 1 AktG ist die Vergütungspolitik zumindest in jedem vierten Geschäftsjahr der Hauptversammlung zur Abstimmung vorzulegen. Dabei muss beachtet werden, dass der diesbezügliche Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütungspolitik gemäß § 78b Abs 1 2. Satz AktG bloß empfehlenden Charakter hat.

• 1.2 Wesentliche Änderungen der Vergütungspolitik 2023

  Wesentliche Änderungen in der Vergütungspolitik der Gesellschaft können sich daraus erge-ben, dass die PORR 2023 die Einführung eines Long Term Incentive Programs ("LTIP") zur stärkeren Bindung der Mitglieder des Vorstands und anderer Führungskräfte (leitende Ange-stellte) der Gesellschaft und ihrer direkten und indirekten Tochterunternehmen ("PORR-Gruppe") an die PORR-Gruppe, zur Förderung ihrer Motivation und Identifikation mit den Zielen der PORR-Gruppe sowie zur Steigerung der Attraktivität der PORR-Gruppe als Ar-beitgeber beabsichtigt.

  Die Teilnahme am beabsichtigten LTIP der Gesellschaft wird es den LTIP-Teilnehmern er-möglichen, von einer positiven wirtschaftlichen Entwicklung der PORR-Gruppe zu profitie-ren, und stellt so einen über bestehende leistungsorientierte, variable Gehaltsbestandteile hin-ausgehenden besonderen Leistungsanreiz dar.

Für den Fall der Beschlussfassung der PORR über die Einführung des LTIP und die Festle-gung der diesbezüglichen Planbedingungen im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2023 wird die Anpassung der Vergütungspolitik der PORR und der zugrundeliegenden Do-kumentation notwendig.

• 2. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

• 2.1 Grundsätze der Vorstandsvergütung

  Die Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und at-traktiv sein. Die Vorstandsvergütung soll für die Mitglieder des Vorstands ein Anreiz sein, die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft und deren Erträge kontinuierlich zu stärken und zu stei-gern. Gleichzeitig wünscht sich der Aufsichtsrat der PORR auch Kontinuität im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands und die Mitglieder im Vorstand. Ohne angemessene Vorstandsvergütung bestünde die Gefahr, dass Vorstandsmitglieder PORR nicht mehr als at-traktiv betrachten und andere berufliche Tätigkeiten wahrnehmen. Auch besteht die Gefahr, dass ohne angemessene Vergütung keine ausreichende Motivation zur nachhaltigen Entwick-lung und Stärkung der PORR erreicht werden kann. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der PORR soll dabei jeweils fixe und variable Bestandteile enthalten.

  PORR ist im Geschäftsbereich der Bauindustrie tätig. Dieser Geschäftsbereich ist unter ande-rem dadurch gekennzeichnet, dass er Zyklen unterworfen und projektgetrieben ist. Die Erträ-ge der PORR stammen aus zahlreichen Bauprojekten unterschiedlichster Art und aus unter-schiedlichen Ländern.

  Aufgrund dieses Geschäftsmodells ist es erforderlich, sowohl eine fixe als auch eine variable Vergütung an die Mitglieder des Vorstands der PORR zu gewähren. Variable, erfolgsorien-tierte Vergütungselemente sollen die Mitglieder des Vorstands motivieren, die Erträge der PORR-Gruppe nachhaltig und risikobewusst zu optimieren. Die fixe (Basis-)Vergütung soll Unsicherheiten im Hinblick auf Ertragsschwankungen in der Bauindustrie entgegenwirken. Ohne angemessene fixe (Basis-)Vergütung würde hingegen die Gefahr bestehen, dass PORR im Hinblick auf die Ausübung von Vorstandsfunktionen nicht mehr attraktiv und ebenso we-nig national und international vergleichbar ist.

  Die Mitglieder des Vorstands sollen als Vergütung ein Gesamtpaket erhalten, das im nationa-len und internationalen Vergleich üblich und angemessen ist. Dies beinhaltet auch zusätzliche Vergütungsbestandteile, wie etwa die Einbeziehung in eine Versicherung für ihre Vorstand-stätigkeit (sogenannte "D&O Versicherung"), die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens, oder die Einbeziehung in eine betriebliche Pensionsversicherung.

  Aus den oben genannten Gründen ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass die Vergütungspolitik die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

• 2.2 Fixe und variable Bestandteile der Vorstandsvergütung

(a)Fixe Vorstandsvergütung

Jedes Vorstandsmitglied soll jährlich eine fixe Vergütung erhalten. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den jeweiligen Betrag nach eigener Diskretion im jeweiligen Vor-standsvertrag konkret festzusetzen, wobei insbesondere das Dienstalter, die Erfahrung, die Dauer sowohl der Zugehörigkeit zum Unternehmen als auch der Mitgliedschaft im Vorstand entsprechend berücksichtigt werden sollen. Darüber hinaus soll die je-weils konkret gewährte Vergütung wettbewerbsfähig und marktangemessen sein.

Die Auszahlung der fixen Vergütung kann zwölf Mal oder vierzehn Mal jährlich er-folgen.

Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus, neben einer fixen Vergütung, auch zusätzliche Vorteile gewähren, die im Rahmen eines Vorstandsvertrages üblicherweise vereinbart