Porsche Automobil : Erklärung zur Unternehmensführung Geschäftsjahr 2023

Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung

zur Unternehemensführung

Nach §§ 289f und 315d HGB müssen börsennotier- te Aktiengesellschaften im Lagebericht und Mutter- unternehmen, die eine börsennotierte Aktiengesell- schaft sind, im Konzernlagebericht eine Erklärung zur Unternehmensführung abgeben. Die Erklärung haben wir auf unserer Internetseite unter

https://www.porsche-se.com/unternehmen/corporate-governance

veröffentlicht. Entsprechend den gesetzlichen Vor- gaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK" oder "Kodex") macht die Porsche SE (die "Gesellschaft") die fol- genden Angaben:

I. Grundlagen der Corporate Governance

1. Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Die Porsche SE mit Sitz in Stuttgart ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Nummer HRB 724512.

Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung von Unternehmen oder die Verwaltung von Beteiligun- gen an Unternehmen, die in folgenden Geschäfts- feldern oder Teilbereichen davon tätig sind:

• Entwicklung, Konstruktion, Herstellung und Ver- trieb von Fahrzeugen, Motoren aller Art und ande- ren technischen oder chemischen Erzeugnissen sowie von Teilen und Baugruppen für die genann- ten Produkte;

• Beratung auf dem Gebiet der Entwicklung und Fertigung, insbesondere im Bereich des Fahr- zeug- und Motorenbaus;
• Beratung und Entwicklung der Datenverarbeitung sowie die Erstellung und der Vertrieb von Erzeug- nissen der Datenverarbeitung;
• Vermarktung von Waren unter Nutzung von Markenrechten;
• Erbringen von Finanz- oder Mobilitätsdienstleis- tungen;
• Gewinnung, Beschaffung, Verarbeitung und Ver- trieb von in der Automobilindustrie verwendbaren Rohstoffen;
• Erzeugung und Beschaffung von Energie, insbe- sondere erneuerbarer Energien, sowie Handel mit Energie;
• Erwerb, Halten und Verwalten sowie Veräußerung von Immobilien.

Die Tätigkeit des Unternehmens umfasst insbeson- dere den Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an solchen Unternehmen, deren Zusammenfassung unter ein- heitlicher Leitung sowie deren Unterstützung und Beratung einschließlich der Übernahme von Dienst- leistungen für diese Unternehmen.

Grundlagen für die Unternehmensverfassung der Porsche SE sind im Wesentlichen die europäischen SE-Vorschriften, das deutsche SE-Ausführungsgesetz, das deutsche SE-Beteiligungsgesetz, das deutsche Aktiengesetz

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sowie die satzungsrechtlichen Regelungen und daneben die Vorgaben des DCGK. Wie bei deut- schen Aktiengesellschaften gilt auch in der Porsche SE das duale Leitungssystem mit einer strikten Trennung von Vorstand und Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Un- ternehmensinteresse eng zusammen.

Die Satzung der Porsche SE in ihrer jeweils gelten- den Fassung finden Sie auf der Internetseite der Porsche SE unter

https://www.porsche-se.com/unternehmen/corporate-governance

2. Unternehmens- bzw. Konzernstruktur

Die Porsche SE ist eine börsennotierte Holdingge- sellschaft mit Beteiligungen in den Bereichen Mobi- litäts- und Industrietechnologie. Die Beteiligungen der Porsche SE werden nach den Kategorien Kern- beteiligungen und Portfoliobeteiligungen unter- schieden.

In der Kategorie der Kernbeteiligungen hält die Porsche SE die Mehrheit der Stammaktien an der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg ("Volks- wagen AG" oder "Volkswagen"), Mutterunterneh- men des Volkswagen Konzerns1, einem der weltweit führenden Automobilhersteller. Ebenso der Katego- rie der Kernbeteiligungen zuzuordnen ist die Beteili- gung von 25 % zuzüglich einer Aktie an den Stammaktien der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, Stuttgart, ("Porsche AG"), einem der erfolgreichsten Sport- und Luxusautomobilhersteller der Welt.

In der Kategorie Portfoliobeteiligungen hält die Porsche SE Minderheitsanteile an Technologieun- ternehmen in Nordamerika, Europa und Israel. Diese Beteiligungen werden von der Porsche SE in der Regel auf Zeit gehalten. Solche Beteiligungen zeichnen sich typischerweise durch ein hohes Wachstums- und Wertsteigerungspotential während der Halteperiode aus.

3. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (§ 161 AktG)

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten SE mit Sitz in Deutschland sind gem. § 161 AktG in Verbindung mit Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO ver- pflichtet, einmal jährlich zu erklären, ob dem DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen des Kodex nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Im Fall unterjähriger Veränderungen zwischen zwei regulären Erklärungen hat eine Aktualisierung der Erklärung zu erfolgen.

Im Geschäftsjahr 2023 hat die Porsche SE im De- zember 2023 die jährliche Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben.

Wortlaut der Erklärung gemäß § 161 Abs. 1 AktG der Porsche SE vom Dezember 2023:

Vorstand und Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE erklären gemäß § 161 Abs. 1 AktG, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2022 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers be- kannt gemachten Empfehlungen der Regierungs- kommission Deutscher Corporate Governance Kodex ("DCGK") in der Fassung des DCGK vom

1. April 2022, veröffentlicht im Bundesanzeiger am

1. Juni 2022, jeweils mit Ausnahme der nachfol- genden Abweichungen entsprochen wurde und auch zukünftig entsprochen wird:

1 Der Begriff Konzern bezieht sich im Folgenden auf den Konzernbegriff nach IFRS.

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Empfehlung B.5 DCGK:

Gemäß der Empfehlung B.5 DCGK soll für Vor- standsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Da eine Regelaltersgrenze für Vorstands- mitglieder nicht besteht, wurde und wird dieser Empfehlung nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands ausschließlich mit Blick auf ihre Qualifikation und ihre Fähigkeit, die Geschäfte der Gesellschaft im Unternehmens- wohl zu führen. Die entsprechende Eignung der Vorstandsmitglieder hängt nicht von deren Alter ab. Eine Altersgrenze würde zudem die Auswahl qualifi- zierter Kandidaten pauschal einschränken und kann diskriminierend wirken.

Empfehlung C.2 DCGK:

Gemäß C.2 DCGK soll für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat ist unverändert der Ansicht, dass die Fähigkeit, den Vorstand bei der Geschäftsführung zu überwachen und zu beraten, nicht bei Erreichen eines bestimmten Alters entfällt. Eine starre Alters- grenze kann sich zudem diskriminierend auswirken.

Empfehlung C.13 Satz 1 DCGK:

Gemäß C.13 Satz 1 DCGK soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehun- gen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Mit Blick auf diese Empfehlung wurde und wird vorsorg- lich eine Abweichung erklärt. Die Anforderungen des Kodex sind unbestimmt und in ihrer Abgren- zung und Reichweite unklar. Der Aufsichtsrat hat sich in der Vergangenheit bemüht und wird sich auch in Zukunft bemühen, den Anforderungen von C.13 Satz 1 DCGK gerecht zu werden, kann aber angesichts der Unbestimmtheit, unklaren Reichwei- te und Abgrenzung der Empfehlung nicht ausschlie- ßen, dass dieser Empfehlung nicht voll entsprochen wurde bzw. wird.

Empfehlung G.1, 1. Spiegelstrich DCGK:

In G.1, 1. Spiegelstrich DCGK wird empfohlen, dass im Vergütungssystem festgelegt werden soll, wie für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Ziel- Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maxi- malvergütung). Diese Empfehlung wird zum Teil in dem Sinne interpretiert, dass der Aufsichtsrat im Vergütungssystem eine Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied einzeln festlegen soll. Der Auf- sichtsrat der Porsche Automobil Holding SE hat im Vergütungssystem im Einklang mit den aktienrecht- lichen Bestimmungen eine kollektive Maximalvergü- tung für den Vorstand insgesamt festgelegt. Auch soll in den Vorstandsdienstverträgen künftig - wie bisher - nicht zwingend eine vertraglich festgelegte Maximalgesamtvergütung festgelegt werden. Hin- tergrund ist, dass während der grundsätzlichen vierjährigen Geltungsdauer des Vergütungssystems von Fall zu Fall über die individuelle Maximalvergü- tung im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung für den Gesamtvorstand entschieden werden kön- nen soll. Es wird daher vorsorglich erklärt, dass der Empfehlung aus G.1, 1. Spiegelstrich DCGK inso- weit nicht voll entsprochen wurde und wird, als keine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder einzeln im Vergütungssystem festgelegt ist.

Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK:

G.10 Satz 1 DCGK empfiehlt, dass die dem Vor- standsmitglied gewährten variablen Vergütungsbe- träge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesell- schaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Das Vorstandsvergütungs- system der Porsche Automobil Holding SE und die Vorstandsdienstverträge der amtierenden Vor- standsmitglieder (soweit sie eine variable Vergütung beinhalten) sehen weder eine Investitionspflicht in Aktien der Gesellschaft noch eine aktienbasierte variable Vergütung vor. Dies beruht auf der Erwä- gung, dass der Aktienkurs der Gesellschaft im Fall der Porsche Automobil Holding SE maßgeblich von externen, vom Vorstand nicht kontrollierbaren Fak- toren abhängt und daher aus Sicht des Aufsichts-

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rats keine sinnvolle Incentivierungsfunktion haben kann. Der Empfehlung aus G.10 Satz 1 DCGK wurde und wird daher nicht entsprochen.

Empfehlung G.10 Satz 2 DCGK:

G.10 Satz 2 DCGK empfiehlt, dass das Vorstands- mitglied über die langfristig variablen Gewährungs- beträge erst nach vier Jahren verfügen können soll. Im Vorstandsvergütungssystem und in den Vor- standsdienstverträgen der amtierenden Vorstands- mitglieder (soweit diese eine variable Vergütung beinhalten) ist weiterhin ein zweijähriger Zurückbe- haltungszeitraum im Anschluss an das bonusrele- vante Geschäftsjahr vorgesehen. Damit wird abwei- chend von G.10 Satz 2 DCGK im Grundsatz eine Verfügung über den langfristig orientierten Bo- nusanteil zum Auszahlungszeitpunkt nach Ablauf von drei Jahren ermöglicht. Aus Sicht des Auf- sichtsrats ist für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE ein zweijähriger Zurückbehaltungszeitraum im An- schluss an das bonusrelevante Geschäftsjahr aus- reichend und eine auf vier Jahre verlängerte Zu- rückbehaltung in Bezug auf die langfristige Bonus- komponente nicht angemessen. Der Empfehlung aus G.10 Satz 2 DCGK wurde und wird daher nicht entsprochen.

Empfehlung G.12 DCGK:

G.12 DCGK empfiehlt, dass im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offe- ner variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichspa- rametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen soll. Mit dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn Philipp von Hagen wurde anlässlich seines Ausscheidens aus dem Vorstand der Gesellschaft vereinbart, die bis zur Vertragsbeendigung noch ausstehenden Erfolgstantiemen für die Jahre 2020 und (anteilig) 2021 auf dem Vorjahresniveau festzu- setzen und die ursprünglich vorgesehenen Festset- zungs- bzw. Auszahlungsvoraussetzungen für die Erfolgstantiemen der Jahre 2018 bis (anteilig) 2021

(positives Konzernergebnis und positive Netto- Liquidität der Porsche Automobil Holding SE) nicht anzuwenden. Die ursprünglich für die noch offene variable Vergütung vereinbarten Ziele für Herrn von Hagen wurden und werden damit nicht unverändert für die Zeit bis zur Vertragsbeendigung angewendet. Es wird daher erklärt, dass der Empfehlung aus

G.12 DCGK in Bezug auf die noch ausstehenden variablen Vergütungszahlungen für Herrn von Hagen für die Jahre 2018 bis 2021 nicht entsprochen wur- de und zukünftig nicht entsprochen wird.

Empfehlung G.13 Satz 1 DCGK:

G.13 Satz 1 DCGK empfiehlt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahres- vergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungs- vertrags vergüten sollen. Die mit Herrn von Hagen im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden ge- troffene Vereinbarung, mit der eine Fixierung der Erfolgstantiemen für die Jahre 2020 und (anteilig) 2021 auf dem Vorjahresniveau und eine Nichtan- wendung der Auszahlungsvoraussetzungen auf die Erfolgstantiemen für die Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 vereinbart wurde, könnte unter Umständen dazu führen, dass Herr von Hagen für die Restlauf- zeit des mit ihm bestehenden Anstellungsvertrags eine höhere Vergütung erhält, als er bei unveränder- ter Vertragsfortführung erhielte (z.B. wenn sich später herausstellt, dass die ursprünglich vereinbar- ten Auszahlungsvoraussetzungen für die Auszah- lung der noch offenen Erfolgstantiemen für 2018 bis 2021 in einem oder mehreren Jahren nicht erfüllt sind). In einem solchen Fall würde der Empfehlung in G.13 Satz 1 DCGK aufgrund der getroffenen Ausscheidensvereinbarung mit Herrn von Hagen nicht entsprochen. Es wird daher vorsorglich erklärt, dass im Zusammenhang mit der mit Herrn von Hagen getroffenen Ausscheidensvereinbarung der Empfehlung aus G.13 Satz 1 DCGK nicht entspro- chen wurde und zukünftig nicht entsprochen wird.

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II. Vorstand

1. Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der Porsche SE besteht aus mindes- tens zwei Personen. Der Aufsichtsrat kann eine höhere Zahl an Mitgliedern bestimmen.

Im Geschäftsjahr 2023 bestand der Vorstand aus vier Personen, den Herren Hans Dieter Pötsch (Vor- standsvorsitzender), Dr. Manfred Döss (Vorstand für Recht und Compliance), Dr. Johannes Lattwein (Vorstand für Finanzen und IT) und Lutz Meschke (Vorstand für Beteiligungsmanagement).

Herr Pötsch ist neben seinem Vorstandsmandat bei der Porsche SE Aufsichtsratsvorsitzender der Volkswagen AG und Mitglied im Aufsichtsrat der Porsche AG. Herr Dr. Döss ist zudem Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG und verantwortet dort das Ressort Integrität und Recht; er ist außer- dem Aufsichtsratsvorsitzender der AUDI AG. Herr Meschke ist auch stellvertretender Vorsitzender des Vorstands und Vorstand Finanzen und IT der Porsche AG. Weitere Informationen über die Mit- glieder des Vorstands sind unter

https://www.porsche-se.com/unternehmen/vorstand

abrufbar.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Bestellung von Vor- standsmitgliedern darauf, dass der Vorstand insge- samt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähig- keiten und Erfahrungen verfügt. Um diesen Anforde- rungen Rechnung zu tragen, hat der Aufsichtsrat unter anderem ein Diversitätskonzept beschlossen, mit dem eine vielfältige Besetzung des Vorstands angestrebt wird. Die Gesellschaft ist der Überzeu- gung, dass eine vielfältige Besetzung des Vorstands die Meinungs- und Kenntnisvielfalt fördert und hilft, ausgewogene Entscheidungen zu treffen und operative und finanzielle Chancen und Risiken frühzeitig

zu erkennen. Ungeachtet dessen ist für die Beset- zung einer konkreten Vorstandsposition stets das Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls maßgebend. Der Auf- sichtsrat orientiert sich daher in erster Linie an den fachlichen Kenntnissen und der persönlichen Eig- nung der Kandidaten.

Bei der Zusammensetzung des Vorstands

sollen nach Möglichkeit insbesondere die folgenden Diversitätsaspekte mit den darin zum Ausdruck gebrachten Zielvorstellungen berücksichtigt werden:

• Unter Berücksichtigung der für ein Vorstandsamt erforderlichen Erfahrungen sollen im Vorstand un- terschiedliche Altersgruppen angemessen reprä- sentiert sein. Konkrete Vorgaben in Bezug auf das Alter einzelner oder aller Vorstandsmitglieder sol- len dabei nicht gemacht werden, um den Auf- sichtsrat und den Präsidialausschuss bei der Auswahl geeigneter Kandidaten nicht über Ge- bühr einzuschränken. Insbesondere besteht für die Mitglieder des Vorstands keine Regelalters- grenze oder Grenze für die Zugehörigkeitsdauer.
• Der Aufsichtsrat hat zuletzt im Jahr 2022 gemäß
  § 111 Abs. 5 AktG für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 25 % mit einer Umsetzungsfrist bis zum 31. Mai 2027 beschlossen. Für das Diver- sitätskonzept des Vorstands wurde keine hiervon abweichende Zielgröße festgelegt. Die durch das Zweite Führungspositionen-Gesetz (FüPoG II) ein- geführten geschlechterspezifischen Anforderungen an die Zusammensetzung des Vorstands finden bei der Porsche SE keine Anwendung.
• Die Mitglieder des Vorstands sollen sich im Hin- blick auf ihren Bildungs- und beruflichen Hinter- grund ergänzen und ein möglichst breites Spekt- rum von Kenntnissen und Erfahrungen abdecken. Dabei soll insbesondere der Rolle der Gesell- schaft als beteiligungsverwaltende Holding und dem jeweiligen Beteiligungsportfolio der Gesell- schaft angemessen Rechnung getragen werden.

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• Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll auf angemessene Internationalität geachtet werden, um dem Umstand Rechnung zu tragen, dass die Gesellschaft sowohl ausländische Beteiligungen als auch deutsche Beteiligungen mit internationa- len Aktivitäten hält. Vor diesem Hintergrund soll mindestens ein Vorstandsmitglied über internatio- nale Erfahrung verfügen. Diese soll insbesondere aus einer beruflichen Tätigkeit oder Ausbildung im Ausland oder aus seiner Herkunft resultieren.

Die Umsetzung des Diversitätskonzepts erfolgt durch den Aufsichtsrat, der bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die vorstehend beschriebenen Diversitätskriterien und deren Ziele berücksichtigt.

Die Anforderungen des Diversitätskonzepts für den Vorstand werden - mit Ausnahme der Zielgröße für den Frauenanteil, für den eine Umsetzungsfrist bis zum 31. Mai 2027 läuft - erfüllt.

• 76 Abs. 4 AktG bestimmt, dass der Vorstand für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen und eine Frist für die Erreichung dieser Zielgrößen festlegt. Mit Beschluss vom 22. Juni 2022 hat der Vorstand erneut Zielgrößen für den Frauenanteil der beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands in Höhe von jeweils 25 % beschlossen und hat hierfür eine Umsetzungsfrist bis zum 31. Mai 2027 bestimmt. Derzeit beträgt der Frauenanteil auf der ersten Füh- rungsebene 33 % und auf der zweiten Führungs- ebene 25 %.

Entsprechend der Empfehlung B.2 Halbsatz 1 DCGK sorgt der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung im Vorstand. Der für Vorstandsangelegenheiten zu- ständige Präsidialausschuss hat sich auch im Ge- schäftsjahr 2023 eingehend mit diesem Thema befasst. Zu diesem Themenkreis werden außerdem regelmäßig Gespräche zwischen dem Präsidialaus- schuss und den Vorstandsmitgliedern geführt. So- fern die Neubesetzung eines Vorstandsressorts erforderlich werden sollte, werden in einem struktu-

rierten Prozess geeignete Kandidaten identifiziert. Dabei kann die Gesellschaft sowohl qualifizierte gesellschaftsinterne als auch -externe Kandidaten berücksichtigen. Ebenfalls nicht ausgeschlossen ist, dass einzelne der derzeit bestehenden Vorstands- ressorts bei einer etwaigen Veränderung im Vor- stand zusammengelegt werden.

2. Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand leitet die Gesellschaft und den Porsche SE Konzern in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse und vertritt die Gesellschaft bei Geschäften mit Dritten. Seine wesentlichen Aufgaben liegen in der strategischen Ausrichtung und Steuerung der Porsche SE sowie der Einrich- tung und Überwachung eines angemessenen und wirksamen internen Kontroll- und Risikomanage- mentsystems. Die nähere Ausgestaltung der Tätig- keit des Vorstands ist in einer vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung geregelt.

Bei der Unternehmensführung wurden im Berichts- jahr Interessenkonflikte, die sich unter anderem aus Doppelmandaten (z.B. bei der Porsche SE auf der einen und bei der Volkswagen AG oder der Porsche AG auf der anderen Seite) ergeben konnten, unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses der Porsche SE entsprechend behandelt. Bspw. haben sich Herr Pötsch und Herr Dr. Döss nicht an der Beschlussfassung über das Stimmverhalten der Porsche SE in der Hauptversammlung der Volkswa- gen AG beteiligt. Ebenso haben Herr Pötsch und Herr Meschke nicht an der Beschlussfassung über das Stimmverhalten der Porsche SE in der Haupt- versammlung der Porsche AG teilgenommen.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinschaft- lich die Verantwortung für die gesamte Geschäfts- führung. Sie entscheiden in ihrer Gesamtheit über alle Angelegenheiten von wesentlicher oder grund- sätzlicher Bedeutung. Unbeschadet dieser Gesamt- verantwortung leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig,

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soweit nicht - bei Angelegenheiten von wesentlicher oder grundsätzlicher Bedeutung - der Gesamtvor- stand zur Entscheidung zuständig ist.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unterneh- men relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements einschließlich der das interne Kontrollsystem betreffenden organisatorischen Risiken und der Compliance des Unternehmens und stimmt mit dem Aufsichtsrat die strategische Aus- richtung ab. Dem Vorstandsvorsitzenden obliegt die Organisation und die Koordinierung des Dienstver- kehrs mit dem Aufsichtsrat und den Mitgliedern des Aufsichtsrats; er hat für die rechtzeitige, gewissen- hafte und umfassende Information des Aufsichtsrats zu sorgen und durch ständigen Austausch mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden sowie durch fortlaufende Beratung mit ihm die Grundlagen für eine gedeihli- che Entwicklung der Porsche SE zu sichern.

Der Vorstand benötigt bei bestimmten Arten von Geschäften die vorherige Zustimmung des Auf- sichtsrats. Dazu zählen unter anderem der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Unter- nehmensbeteiligungen, sofern der Wert der Maß- nahme im Einzelfall den Betrag von 25 Mio. € über- steigt, die Errichtung und Auflösung von Beteili- gungsgesellschaften und die Begründung und Auf- lösung von Standorten, soweit der jeweilige Vor- gang von erheblicher Bedeutung für die Gesell- schaft ist, und die Übernahme von Bürgschaften, Schuldversprechen und Garantien außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, sofern der Wert des Rechtsgeschäfts im Einzelfall den Betrag von

5 Mio. € übersteigt sowie bei Rechtsgeschäften mit Stammaktionären, Aufsichtsratsmitgliedern oder Angehörigen solcher Personen außerhalb der ge- wöhnlichen Geschäftstätigkeit.

Vorstandssitzungen werden regelmäßig und grund- sätzlich einmal im Monat abgehalten. Sie werden vom Vorstandsvorsitzenden einberufen. Auf Verlan- gen eines Vorstandsmitglieds ist der Vorstandsvor-

sitzende zur Einberufung einer Vorstandssitzung verpflichtet. Im Geschäftsjahr 2023 traf der Vorstand in der Regel zweimal im Monat zu Sitzungen zu- sammen.

Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Vor- standsmitglieder geladen sind und mindestens die Hälfte seiner Mitglieder persönlich oder durch elektronische Medien an der Sitzung teilnimmt. Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen der teilnehmenden Mitglieder gefasst. Abweichend von Art. 50 Abs. 2 Satz 1 SE-VO gibt die Stimme des Vorsitzenden bei Stimmengleichheit nicht den Ausschlag. Der Vorstandsvorsitzende bestimmt die Art der Abstimmung. Wenn kein Vorstandsmitglied widerspricht, können Entscheidungen auch im Umlaufwege getroffen werden.

3. Instrumente der Unternehmensführung

Im Rahmen einer verantwortungsvollen Unterneh- mensführung der Porsche SE hat die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften höchste Priorität. Die Porsche SE befolgt die Empfehlungen des DCGK sowohl hinsichtlich seiner auf die Einzelgesellschaft bezogenen Empfehlungen als auch hinsichtlich seiner konzernbezogenen Empfehlungen in dem jeweils in der Erklärung zum DCGK und etwaigen Aktualisierungen zum Ausdruck kommenden Um- fang. Darüber hinaus hat der Vorstand der Porsche SE interne Richtlinien aufgestellt, die die Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen gewährleisten sollen, da das Ansehen der Porsche SE durch das Auftreten, das Verhalten und das Handeln jedes Einzelnen im Unternehmen mitgeprägt wird.

Die Führungskräfte der Porsche SE tragen maßgeb- lich die Verantwortung dafür, dass die Richtlinien und Regelungen im Unternehmen konsequent be- achtet und eingehalten werden. Jede Führungskraft muss im täglichen Geschäft stets darauf bedacht sein, ihren Mitarbeitern eine größtmögliche Hand- lungsfreiheit zu gewähren, ohne dabei jedoch die Grundsätze der ordnungsgemäßen Unternehmens-

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führung außer Acht zu lassen. Um dies zu gewähr- leisten, schult die Porsche SE ihre Führungskräfte und Mitarbeiter regelmäßig mit den Regelungsinhal- ten ihrer internen Richtlinien.

Die Führungskräfte der Porsche SE sorgen dafür, dass die vorstehenden Unternehmensführungsprak- tiken in den in ihrem Konzernabschluss vollkonsoli- dierten Tochterunternehmen eingehalten werden, soweit sie dort einen Anwendungsbereich haben. Sowohl die Volkswagen AG als auch die Porsche AG als bedeutendste Beteiligungen der Porsche SE entscheiden in eigener Verantwortung über die im jeweiligen Konzern anzuwendenden Unternehmens- führungspraktiken und berichten darüber in ihren jeweiligen Konzernlageberichten, wobei der Porsche AG Konzern einen Teil des Volkswagen Konzerns bildet.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss der Porsche SE wird unter Anwendung der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen handels- rechtlichen Vorschriften aufgestellt. Grundlage des Jahresabschlusses der Porsche SE als Mutterge- sellschaft des Porsche SE Konzerns sind die Rech- nungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs und die besonderen Rechnungslegungsvorschriften des Aktiengesetzes. Abschlussprüfer für das Ge- schäftsjahr 2023 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2023 ist die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als unabhängige Wirtschaftsprüfungs- gesellschaft. Darüber hinaus werden die der Ent- sprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 AktG zu- grundeliegenden Tatsachen bei der Durchführung der Abschlussprüfung berücksichtigt. Sofern durch den Abschlussprüfer Tatsachen festgestellt werden, aus denen sich eine Unrichtigkeit der Entsprechens- erklärung ergibt, wird der Vorsitzende des Prüfungs- ausschusses darüber informiert. Zudem ist der

Abschlussprüfer dazu aufgefordert, solche Unrich- tigkeiten im Prüfungsbericht zu vermerken.

Compliance

In Übereinstimmung mit den Vorgaben des DCGK sorgt der Vorstand für die Einhaltung der gesetzli- chen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung hin ("Compliance"). Die Porsche SE hat ein eigenes Vorstandsressort für die Themen "Recht und Com- pliance". Die Aufgabe des für Recht und Compliance ressortzuständigen Vorstands der Porsche SE besteht darin, an den Gesamtvorstand in allen Fra- gen der Compliance zu berichten, präventive Maß- nahmen einzuführen, sie zu steuern, zu überwachen und auf Regeleinhaltung hinzuwirken. Grundlage der Compliance-Aktivitäten ist eine Strategie, die einen präventiven Ansatz verfolgt.

Die Porsche SE hat ein Compliance Council einge- richtet, das regelmäßig die Compliance der Gesell- schaft behandelt. Es unterstützt den Vorstand Recht und Compliance bei der Wahrnehmung seiner Auf- gaben, insbesondere bei der Überwachung der Einhaltung der auf die Gesellschaft und ihre Mitar- beiter anwendbaren gesetzlichen Regelungen sowie der Prävention möglicher Verstöße.

Um Mitarbeitern sowie Dritten die Möglichkeit ein- zuräumen, Hinweise auf eventuelle Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben, hat die Porsche SE unterschiedliche Meldewege eingerichtet. Einge- hende Hinweise werden streng vertraulich behan- delt. Der Schutz des Hinweisgebers hat für die Gesellschaft höchste Priorität.

Eine interne Gesellschaftsrichtlinie der Porsche SE hält die zuständigen organisatorischen Einheiten und Entscheidungsträger im Hinblick auf Compliance relevante Vorgänge fest.

Ebenso werden Compliance und Integrität bei der Porsche SE durch einen für die Beschäftigten sowie

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für den Vorstand der Porsche SE verbindlichen Verhaltenskodex ("Code of Conduct") sichergestellt. Dieser Code of Conduct wird durch interne Gesell- schaftsrichtlinien zur Compliance sowie zu ausge- wählten Themenbereichen in ihrer jeweils gültigen Fassung konkretisiert und ergänzt.

Risikomanagementsystem und Internes Kontrollsystem

Der Porsche SE Konzern verfügt über ein

Porsche SE konzernweites Risikomanagement- und Internes Kontrollsystem, mit dessen Hilfe die Unter- nehmensleitung wesentliche Risiken frühzeitig er- kennt und dadurch in die Lage versetzt wird, recht- zeitig erforderliche Gegenmaßnahmen einzuleiten. Die Ausgestaltung des Risikomanagementsystems und des internen Kontrollsystems liegt im pflicht- gemäßen Ermessen des Vorstands und erfolgt ge- mäß § 91 Abs. 3 AktG unter Berücksichtigung des Umfangs der Geschäftstätigkeit und der Risikolage des Unternehmens. Das Risikomanagement- und interne Kontrollsystem im Porsche SE Konzern wird fortlaufend auf seine Wirksamkeit geprüft und unter Berücksichtigung veränderter Rahmenbedingungen kontinuierlich optimiert. Im Geschäftsjahr 2023 lagen Vorstand und Aufsichtsrat keine Informationen vor, die auf eine unzureichende Angemessenheit und Wirksamkeit des Risikomanagementsystems und des internen Kontrollsystems schließen lassen könnten. Weitere Einzelheiten zum Risikomanage- ment- und internen Kontrollsystem werden im Kapi- tel "Chancen und Risiken der zukünftigen Entwick- lung" im Geschäftsbericht erläutert.

Kommunikation und Transparenz

Die Porsche SE legt Wert auf eine transparente Kommunikation und unterrichtet Aktionäre, Finanz- analysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig über die Lage

des Unternehmens und dessen Geschäftsentwick- lung. Als Informationsquelle dient dabei insbeson- dere die Internetseite

https://www.porsche-se.com

("Porsche SE-Homepage"), auf der sämtliche Pres- semitteilungen und Finanzberichte ebenso einge- stellt sind wie die Satzung der Porsche SE, die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat und Informa- tionen zur Hauptversammlung.

Neben der regelmäßigen Berichterstattung infor- miert die Porsche SE nach Maßgabe der Regelung des Art. 17 der europäischen Marktmissbrauchsver- ordnung im Wege von Ad-hoc-Mitteilungen über Insiderinformationen, die unmittelbar die Porsche SE betreffen. Auch diese Ad-hoc-Mitteilungen sind auf der Porsche SE-Homepage veröffentlicht.

Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange sowie Achtung von Menschenrechten

Die Porsche SE misst Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelangen sowie der Achtung der Menschen- rechte eine hohe Bedeutung bei. Dies spiegelt sich auch in mehreren Beteiligungen der Porsche SE wider, in deren jeweiligen Geschäftsmodellen Nach- haltigkeitsaspekte verankert sind. Die Porsche SE geht davon aus, dass die Bedeutung von Nachhal- tigkeitsaspekten in den Geschäftsmodellen von Beteiligungen der Porsche SE noch weiter zunimmt. In diesem Zusammenhang spielt für die Porsche SE auch das Thema Environmental, Social, Governance ("ESG"), welches die Grundprinzipien des nachhal- tigen Wirtschaftens beschreibt, eine zentrale Rolle. Vorstand und Aufsichtsrat erkennen die besondere Bedeutung ESG-relevanter Themen für die Unter- nehmenstätigkeit der Porsche SE ausdrücklich an. Die vom Aufsichtsrat benannte ESG-Expertin im Aufsichtsrat ist Frau Mag. Marianne Heiß.

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