Seacoast Banking Corporation of Florida (NasdaqGS:SBCF) unterzeichnete am 10. Juni 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme der Professional Holding Corp. (NasdaqGS:PFHD) von BayBoston Managers LLC und anderen für rund 460 Millionen Dollar. Seacoast Banking Corporation of Florida (NasdaqGS:SBCF) hat am 7. August 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Professional Holding Corp. (NasdaqGS:PFHD) von BayBoston Managers LLC und anderen für ca. $460 Millionen unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen der Übernahmevereinbarung erhalten die Aktionäre von Professional 0,8909 Aktien von Seacoast für jede Aktie von Professional. Das Umtauschverhältnis für die Transaktion ist festgelegt. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf etwa 488,6 Millionen Dollar. Die Optionen werden auf der Grundlage eines Umtauschverhältnisses von 0,8909 in Seacoast-Optionen umgewandelt. Nach der Übernahme werden die Aktionäre von Professional etwa 15,3% des kombinierten Unternehmens besitzen. Gemäß der Vereinbarung und dem Fusionsplan wird die Professional Holding Corp. mit Seacoast fusionieren, wobei Seacoast das überlebende Unternehmen sein wird. Nach Abschluss der Transaktion und der Systemintegration wird die Professional Bank als Seacoast Bank firmieren. Abel Iglesias, Präsident und CEO der Professional Holding Corp. wird zu Seacoast wechseln und dort als Regionalpräsident von Miami-Dade fungieren. Professional zahlt Seacoast eine Abfindungszahlung in Höhe von $21,79 Millionen.

Die Vereinbarung wurde vom Board of Directors von Seacoast und Professional genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, der erforderlichen Zustimmung der Aktionäre, der Genehmigung des Fusionsvertrags durch die Professional-Aktionäre, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4, der Genehmigung der Notierung der auszugebenden Seacoast-Stammaktien am NASDAQ Global Select Market, des konsolidierten materiellen Eigenkapitals von Professional in Höhe von mindestens 224,50 Millionen US-Dollar und der Erfüllung weiterer üblicher Abschlussbedingungen. Mit Stand vom 4. November 2022 liegen alle behördlichen Genehmigungen für die Transaktion vor. Der Zusammenschluss unterliegt weiterhin der Zustimmung der Professional-Aktionäre und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Auf einer außerordentlichen Versammlung der Aktionäre der Professional Holding Corp. am 15. Dezember 2022 haben die Aktionäre der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang des ersten Quartals 2023 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 28. Dezember 2022 wird die Fusion voraussichtlich am 31. Januar 2023 abgeschlossen sein. Es wird erwartet, dass die Transaktion der größte Wertzuwachs in der fast 100-jährigen Geschichte von Seacoast sein wird, mit einem angemessenen Earn-Back auf die Verwässerung des materiellen Buchwerts von 2,3 Jahren.

Piper Sandler & Co. fungierte als Finanzberater mit einer Servicegebühr von 3,4 Millionen Dollar und als Anbieter einer Fairness Opinion mit einer Servicegebühr von 0,5 Millionen Dollar. Randy Moore, Michael Stevens, Brendan Clegg, John Shannon, David Baum, Cliff Stanford, Chris Marquardt, Kyle Woods, Justin Howard und Brian Harvel von Alston & Bird LLP fungierten als Rechtsberater für Seacoast. Scott Studwell, Brian Branson, Frank Sorrentino, Justin Alarcon und Philip Macaluso von Stephens Inc. fungierten als Finanzberater mit einer Servicegebühr von 4,8 Millionen Dollar und als Anbieter von Fairness Opinions mit einer Servicegebühr von 0,4 Millionen Dollar und Gregory K. Bader, Robert B. Lamm, Frederick Brackin, Thomas Hickey, Rick J. Burgess und Michael V. Mitrione von The Gunster Law Firm fungierten als Rechtsberater von Professional. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Seacoast. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transferagent für Professional. Georgeson LLC agierte als Informationsagent mit einer Servicegebühr von $15.000 für Professional.

Die Seacoast Banking Corporation of Florida (NasdaqGS:SBCF) hat die Übernahme der Professional Holding Corp. (NasdaqGS:PFHD) von BayBoston Managers LLC und anderen am 31. Januar 2023 abgeschlossen.