Eine unbekannte strategische Partei unterbreitete am 27. November 2021 ein unaufgefordertes, unverbindliches Angebot zur Übernahme von R. R. Donnelley & Sons Company (NYSE:RRD) von Chatham Asset Management und anderen für rund 810 Millionen US-Dollar. Gemäß den Bedingungen wird die strategische Partei 10 Dollar pro Aktie in bar als Gegenleistung zahlen. Das Angebot ging bei RRD im Rahmen des “Go-shop” Prozesses ein. Am 27. Dezember 2021 erhöhte die strategische Partei den Angebotspreis von 10 $ pro Aktie auf 11 $ pro Aktie in bar, was einer Gegenleistung von rund 890 Mio. $ entspricht. Die strategische Partei verfügt über Barmittel in Höhe von 200 Millionen US-Dollar zur Unterstützung der geplanten Transaktion. Am 20. Januar 2022 erhöhte die strategische Partei den Angebotspreis auf 11,50 $ pro Aktie in bar, was zu einer Gegenleistung von ca. 960 Mio. $ führte. Die strategische Partei erklärte sich bereit, im Namen von RRD eine Kostenerstattung in Höhe von 12 Mio. $ an Chatham und eine Rückerstattung der Atlas Termination Fee an Chatham zu zahlen, falls RRD das Chatham Merger Agreement kündigt, um einen endgültigen Fusionsvertrag in Bezug auf den aktualisierten Vorschlag der strategischen Partei abzuschließen. Die strategische Partei erklärte, dass sie einen zusätzlichen Zeitraum benötigen würde, um bis zum 8. Februar 2022 eine zugesagte Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung zu erhalten. Der unverbindliche Vorschlag unterliegt einer weiteren Due-Diligence-Prüfung durch die strategische Partei und der Aushandlung von endgültigen Vereinbarungen für die Transaktion durch die Parteien. Am 29. Dezember 2021 hat das Board of Directors von RRD nach Rücksprache mit seinem externen Finanzberater und Rechtsbeistand einstimmig festgestellt, dass der Vorschlag der strategischen Partei nach vernünftigem Ermessen zu einem “Superior Proposal” führen würde. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt hat der Verwaltungsrat nicht entschieden, dass der Vorschlag der strategischen Partei ein überlegenes Angebot darstellt, und es kann nicht zugesichert werden, dass eine Transaktion aus dem Vorschlag der strategischen Partei resultieren wird oder dass eine alternative Transaktion abgeschlossen oder vollzogen wird. Mit Stand vom 20. Januar 2022 hat die strategische Partei ihre finanzielle, rechtliche, steuerliche und sonstige Due-Diligence-Prüfung von RRD und dessen Geschäft im Wesentlichen abgeschlossen. Die strategische Partei hat auch die zuvor enthaltenen Bedingungen für die Durchführung des vorgeschlagenen Fusionsvertrags der strategischen Partei aufgehoben, die von Chatham verlangten, die gegen RRD erhobenen Rechtsstreitigkeiten und Ansprüche freizugeben und abzuweisen und ihre RRD-Stammaktien zur Genehmigung des Fusionsvertrags der strategischen Partei abzustimmen. Centerview Partners LLC fungierte als Finanzberater und Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierte als Rechtsberater von RRD. Eine unbekannte strategische Partei hat die Übernahme von R. R. Donnelley & Sons Company (NYSE:RRD) von Chatham Asset Management und anderen am 2. Februar 2022 abgesagt.