Redfin Corporation (NasdaqGS:RDFN) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Bay Equity LLC für rund 140 Millionen Dollar am 10. Januar 2022 abgeschlossen. Der endgültige Kaufpreis wird durch den gleichen Aufschlag auf den materiellen Buchwert zum Abschlussdatum bestimmt, vorbehaltlich bestimmter transaktionsbezogener Anpassungen. Zwei Drittel des Kaufpreises werden in bar und ein Drittel in Redfin-Aktien gezahlt. Nach Abschluss der Transaktion wird das Managementteam von Bay Equity weiterhin unter dem Namen Bay Equity tätig sein. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der üblichen Genehmigungen, einschließlich der behördlichen Genehmigungen, und wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2022 abgeschlossen sein. Die Transaktion wirkt sich positiv auf den Gewinn je Aktie im Jahr 2022 aus. Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, und Stifel fungieren als Finanzberater von Redfin.

Redfin Corporation (NasdaqGS:RDFN) hat die Übernahme von Bay Equity LLC am 1. April 2022 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags wird der Kaufpreis auf 137,818 Millionen Dollar geschätzt, was einem Aufschlag von 72,5 Millionen Dollar auf den materiellen Buchwert von Bay Equity zum 28. Februar 2022 entspricht. Der endgültige Kaufpreis wird auf der Grundlage des materiellen Buchwerts von Bay Equity zum Zeitpunkt des Abschlusses sowie bestimmter anderer transaktionsbezogener Anpassungen angepasst. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags hat Redfin die Möglichkeit, einen höheren Prozentsatz des Kaufpreises, einschließlich bis zu 100%, in bar zu zahlen, sofern bestimmte Bedingungen erfüllt sind. Redfin hat von diesem Recht Gebrauch gemacht und sich entschieden, 100% des Kaufpreises in bar zu zahlen. Wie im Fusionsvertrag vorgesehen, hat Redfin 2.000 $ des geschätzten Kaufpreises auf ein Treuhandkonto eingezahlt, um mögliche Kaufpreisanpassungen zu erfüllen, und 20.066 $ des geschätzten Kaufpreises auf ein Treuhandkonto, um mögliche Schadensersatzansprüche zu erfüllen. Der Saldo des Treuhandkontos für die Kaufpreisanpassung, falls vorhanden, wird nach Abzug der an Redfin geschuldeten Kaufpreisanpassung freigegeben, nachdem der endgültige Kaufpreis am 30. Juni 2022 festgelegt worden ist. Der Restbetrag des Entschädigungs-Treuhandkontos, falls vorhanden, nach Abzug der an Redfin zu zahlenden Entschädigungsbeträge, wird am 1. Oktober 2024 und in Übereinstimmung mit dem Fusionsvertrag freigegeben. Lauren Pryor, Richard Assmus, David Freed, Lucas Giardelli, Christopher Pochon, Susannah Schmid, Tori Shinohara und David Tallman von Mayer Brown LLP fungierten als Rechtsberater der Redfin Corporation.