Regency Centers Corporation (NasdaqGS:REG) hat am 17. Mai 2023 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Urstadt Biddle Properties Inc. (NYSE:UBA) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 800 Millionen Dollar abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht vor, dass die Aktionäre von Urstadt Biddle für jede Aktie, die sie besitzen, 0,347 einer neu ausgegebenen REG-Aktie erhalten. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Regency und Urstadt Biddle etwa 93% bzw. 7% des kombinierten Unternehmens besitzen. Die Transaktion wird für die Aktionäre von Urstadt Biddle voraussichtlich nicht steuerpflichtig sein. Es ist nicht zu erwarten, dass es zu Veränderungen in der Geschäftsleitung oder im Verwaltungsrat von Regency kommt. Im Falle einer Kündigung unter bestimmten Umständen ist UBA verpflichtet, Regency eine Kündigungsgebühr in Höhe von 31.600.000 $ zu zahlen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Urstadt Biddle zum Class A Common und Common; der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung auf Formular S-4 zur Registrierung der Ausgabe von Regency Common Stock, Regency Series A Preferred Stock und Regency Series B Preferred Stock in Verbindung mit den Fusionen; der Zulassung der Aktien von Regency Common Stock, Regency Series A Preferred Stock und Regency Series B Preferred Stock, die im Rahmen der zweiten Fusion ausgegeben werden sollen, zur Notierung an der Nasdaq; der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die jeweiligen Verwaltungsräte von Regency und Urstadt Biddle haben der Transaktion zugestimmt. Regency, Willing L. Biddle, Catherine U. Biddle, Elinor F. Urstadt, Urstadt Property Company, Inc., Urstadt Realty Associates Co LP und Urstadt Realty Shares II L.P., die zusammen ca. 68% der Stimmrechte des UBA repräsentieren, haben sich bereit erklärt, für jeden Vorschlag zur Genehmigung des Zusammenschlusses zu stimmen. Die Aktionäre von Urstadt Biddle Properties haben der Transaktion auf einer außerordentlichen Aktionärsversammlung am 16. August 2023 zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird derzeit für Ende des dritten Quartals oder Anfang des vierten Quartals 2023 erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion sofort positiv auf das operative Kernergebnis auswirken wird, einschließlich jährlicher Kosteneinsparungen in Höhe von etwa 9 Millionen US-Dollar.

RBC Capital Markets und Wells Fargo Securities agieren als Finanzberater und Adam O. Emmerich und David K. Lam von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungieren als Rechtsberater für Regency Centers. Eastdil Secured und die Deutsche Bank fungieren als Finanzberater und David Bonser, Cristina Arumi, Lauren Clarke, Martha Steinman, Matthew Bowles und Stacey McEvoy von Hogan Lovells US LLP fungieren als Rechtsberater von Urstadt Biddle. Eastdil Secured Advisors LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für das UBA. Urstadt Biddle hat sich bereit erklärt, Eastdil Secured für seine Finanzberatungsdienste im Zusammenhang mit den Fusionen ein Gesamthonorar von derzeit schätzungsweise 7 Millionen Dollar zu zahlen, von dem ein Teil bei Abgabe des Gutachtens zahlbar war und etwa 6,25 Millionen Dollar vom Vollzug der Fusionen abhängig sind. Robert Katz und Adam Rachlis von Latham & Watkins LLP haben Eastdil Secured vertreten. Die Transferstelle für die Stammaktien von Regency ist Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.

Regency Centers Corporation (NasdaqGS:REG) hat die Übernahme von Urstadt Biddle Properties Inc. (NYSE:UBA) von einer Gruppe von Aktionären am 18. August 2023 abgeschlossen.