Rocket Internet : Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2022

Rocket Internet SE

Berlin

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A12UKK

ISIN: DE000A12UKK6

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Montag, den 31. Januar 2022,

um 10:00 Uhr (MEZ)

unter www.rocket-internet.com/investors/extraordinary-general-meeting

virtuell abzuhaltenden

außerordentlichen Hauptversammlung

der Rocket Internet SE (die "Gesellschaft") ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein ("virtuelle Hauptversammlung"). Versammlungsort wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Rocket Tower, Charlottenstraße 4, 10969 Berlin, sein.

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Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am Montag, den 31. Januar 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,Genossenschafts-, Vereins, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10. September 2021 geändert wurde (nachfolgend "C-19AuswBekG").

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung aufnehmende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein. Nach § 1 Abs. 1 und Abs. 6 i.V.m. Abs. 8 C-19 AuswBekG in Verbindung mit § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Teilnahme von weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.

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1. Tagesordnung

1. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien nach Erwerb durch die Gesellschaft (§ 237 Abs. 3, Abs. 4 AktG); Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG); Ermächtigung des Aufsichtsrats, die Fassung von § 4 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen 1

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu erwerbender Aktien
2. 1. Das im Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragene Grundkapital wird um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 27.664.079,00 durch Einziehung voll eingezahlter noch zu erwerbender Aktien der Gesellschaft gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und Abs. 5 AktG herabgesetzt. Die genaue Höhe des Herabsetzungsbetrages entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf diejenigen Aktien entfällt, die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem unter Ziffer 1 b) dieses Tagesordnungspunktes dargestellten Rückerwerbsangebot erworben werden.
   2. Der Beschluss wird nur durchgeführt, soweit die einzuziehenden Aktien von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückerwerbsangebot nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Ziffer 1 b) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG erworben werden. Die einzuziehenden Aktien werden von der Gesellschaft innerhalb eines vom Vorstand festzulegenden Zeitraums, der spätestens am 31. März 2023 endet, erworben und eingezogen (die "Durchführungsfrist"). Die Kapitalherabsetzung erfolgt zum Zweck der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre.
   3. Der Erwerb der Aktien wird gemäß den Bestimmungen der nachfolgenden Ziffer 1 b) durchgeführt. Die erworbenen Aktien sind unverzüglich nach Erwerb und Erfüllung aller insoweit maßgeblichen Voraussetzungen einzuziehen. Die Einziehung erfolgt zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer frei verfügbaren Rücklage im Sinne des § 237

1 Auf die Gesellschaft finden gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der

Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches und des AktG, Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO oder des SEAG nichts Abweichendes ergibt.

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Abs. 3 Nr. 2 AktG, soweit diese zu diesem Zweck zur Verfügung stehen. Dabei erfolgt die Einziehung zunächst zu Lasten der frei verfügbaren Rücklagen und, nur soweit diese erschöpft sind, sodann zu Lasten des Bilanzgewinns. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt, ist gemäß

1. 1. § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage einzustellen.

   2. Die weiteren Einzelheiten regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
2. Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG
3. 1. Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Rückerwerbsangebots Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 27.664.079,00 zum
   2. 
      Zwecke der Einziehung nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu Ziffer 1 a) durch Kauf zu erwerben.
      Der Erwerb erfolgt außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Rückerwerbsangebots (Teilangebots) (das
      "Rückerwerbsangebot"). Einzelheiten des Rückerwerbsangebots sind in einem Angebotsschreiben festzusetzen.
   3. Das Andienungsverhältnis für dieses Rückerwerbsangebot beträgt 4:1, d.h. die Inhaberschaft von 4 Aktien der Gesellschaft berechtigt einen Aktionär der Gesellschaft - unbeschadet eines etwaigen Zuerwerbs von weiteren Andienungsrechten - zur Annahme des Rückerwerbsangebots für 1 Aktie der Gesellschaft (das "Andienungsverhältnis").
      Den Aktionären der Gesellschaft stehen entsprechende Andienungsrechte zu, wobei jeweils eine Aktie der Gesellschaft, mit Ausnahme von der Gesellschaft gehaltener eigener Aktien, ein Andienungsrecht vermittelt und 4 Andienungsrechte erforderlich sind, um das Rückerwerbsangebot für eine Aktie der Gesellschaft annehmen zu können (die "Andienungsrechte"). Die Andienungsrechte sind übertragbar.
      Die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen der Aktionäre erfolgt durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen zusätzlich von anderen Aktionären hinzuerworbenen Andienungsrechten bei der Gesellschaft.
   4. Der von der Gesellschaft angebotene Erwerbspreis beträgt EUR 35,00 pro Aktie der Gesellschaft (der "Erwerbspreis").

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1. 1. Die nähere Ausgestaltung des Rückerwerbsangebots bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Insbesondere soll, soweit rechtlich und technisch möglich, eine Plattform für einen von der Gesellschaft organisierten Andienungsrechtehandel eingerichtet und näher ausgestaltet werden.
2. Ermächtigung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (Grundkapital) entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen.

Der Beschluss gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 wird insofern ungültig, soweit der Erwerb der einzuziehenden Aktien und die Einziehung nicht spätestens zum Ende der Durchführungsfrist (Ziffer 1. a) bb)) durchgeführt sind. Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden angewiesen, die Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung des Grundkapitals gemeinsam mit der Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung (insbesondere nach Einziehung der Aktien und, für den Fall anhängiger Anfechtungsklagen, dem Abschluss eines Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG, in dem die Gesellschaft obsiegt) zum Handelsregister anzumelden.

* * *

1. Freiwilliger Bericht des Vorstands an die außerordentliche Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1
   Der Vorstand erstattet über die Gründe für den Beschlussvorschlag zu Punkt 1 der Tagesordnung den folgenden freiwilligen Bericht. Der Bericht ist als Bestandteil dieser Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rocket- internet.com/investors/extraordinary-general-meeting (auch während der virtuellen Hauptversammlung) zugänglich.
   Unter Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung am [31. Januar 2022] schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter anderem vor, zu beschließen:
2. • Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu erwerbender Aktien; und
   • Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG.

1. Hintergrund

Erleichterte Möglichkeit zur Desinvestition und Rückzahlung des Grundkapitals

Nach der Durchführung eines öffentlichen Delisting -Rückerwerbsangebots im Jahr 2020 erfolgte der Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel

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