Santhera meldet Zwischenresultat zum Umtauschangebot für die Wandelanleihe

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Pratteln, Schweiz, 20. April 2021 – Santhera Pharmaceuticals (SIX: SANN) gibt als Zwischenergebnis des am 25. März 2021 veröffentlichten Umtauschangebots bekannt, dass von der CHF 60 Millionen 5%-Wandelanleihe bislang Obligationen im Nennwert von insgesamt rund CHF 39.6 Millionen angedient wurden, was 66% der sich im Umlauf befindenden Wandelanleihe entspricht. Inhaber, die ihre Wandelobligationen noch nicht angedient haben, haben dazu während der Nachfrist bis am 27. April 2021 um 17 Uhr (MESZ) weiterhin die Möglichkeit. Parallel zum Umtauschangebot wird die Abstimmung über den Beschluss der Anleihensgläubiger fortgesetzt.

Mit dem Rückkaufsinserat vom 25. März 2021 (das Rückkaufsinserat) veröffentlichte Santhera Pharmaceuticals Holding AG ein Angebot zum Umtausch der ausstehenden CHF 60 Millionen 5%-Wandelanleihe mit Fälligkeit 2022 (die 2017/22 Wandelanleihe) nach den im Rückkaufsinserat aufgeführten Konditionen.

Zwischenergebnis und Erfüllung der Mindestannahmequote
Nach Ablauf der Angebotsfrist und gemäss vorläufiger Auswertung haben Anleihensgläubiger das Umtauschangebot in Bezug auf die 2017/22 Wandelanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von CHF 39'620'000 angenommen, was 66.03% der sich im Umlauf befindlichen 2017/22 Wandelanleihe entspricht. Die Mindestannahmequote von 50% ist damit überschritten. Weder die Gesellschaft noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen hielten zum Ende der Angebotsfrist 2017/22 Wandelobligationen.

Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P., der mit 32% aller im Umlauf befindlichen 2017/22 Wandelobligationen grösste Wandelanleihensgläubiger, hat das Unternehmen darüber informiert, dass er das Umtauschangebot angenommen hat (Bestand in der oben erwähnten vorläufigen Auswertung enthalten).

Nachfrist, Annahme des Umtauschangebots und Vollzug
Die Nachfrist von fünf SIX-Handelstagen für die nachträgliche Annahme des Umtauschangebots beginnt am 21. April 2021 und endet am 27. April 2021 um 17:00 Uhr MESZ. Anleihensgläubiger sollten eine allenfalls von ihrer Depotbank gesetzte Frist für die Annahme des Umtauschangebots beachten, die vor dem 27. April 2021 um 17:00 Uhr MESZ endet sowie die entsprechenden Anweisungen ihrer Depotbank befolgen.

Der Vollzug wird voraussichtlich am 4. Mai 2021 stattfinden, vorbehältlich der Erfüllung oder des Verzichts auf die Angebotsbedingungen (b), (c), (d) und (e) gemäss Rückkaufinserat, die bis zum Vollzug des Umtauschangebots in Kraft bleiben.

Stimmabgabe zum Beschluss der Anleihensgläubiger weiterhin möglich
Parallel zum Umtauschangebot bemüht sich Santhera weiterhin um zusätzliche Zustimmungen zur Restrukturierung der 2017/22 Wandelanleihe, die sie der Anleihensgläubigerversammlung vom 8. März 2021 vorgeschlagen hatte.

Santhera benötigt noch weitere Stimmen, um die notwendige Zweidrittelmehrheit zu erreichen. Sollte eine Zweidrittelmehrheit erreicht werden, würde der Beschluss der Anleihensgläubiger, vorbehältlich der gerichtlichen Genehmigung, für alle Anleihensgläubiger verbindlich werden und das Umtauschangebot würde nicht vollzogen werden.

Anleihensgläubiger können weiterhin über Beschluss abstimmen und Umtauschangebot annehmen
Die der Anleihensgläubigerversammlung vorgeschlagenen Änderungen und die im Umtauschangebot angebotenen Konditionen sind wirtschaftlich identisch, mutatis mutandis. Daher ermutigt Santhera die Anleihensgläubiger, ihre Zustimmung zu erteilen, falls noch nicht geschehen, und gleichzeitig das Umtauschangebot anzunehmen.

Anleihensgläubiger können zugleich

(1)     über den Beschluss der Anleihensgläubiger abstimmen (sofern sie die 2017/22 Wandelobligationen seit dem 5. März 2021 oder früher gehalten haben und wenn sie nicht bereits abgestimmt haben), indem sie die Formulare ausfüllen und einreichen, die auf der Website von Santhera unter www.santhera.com/investors-and-media/investor-toolbox/share-bondholder-meetings veröffentlicht sind, und

(2)     das Umtauschangebot während der Nachfrist annehmen (falls nicht bereits geschehen), indem sie ihre Depotbank entsprechend instruieren.

Diese beiden Entscheidungen sind gänzlich unabhängig voneinander. Eine Stimme für den Beschluss der Anleihensgläubiger stellt keine Annahme des Umtauschangebots dar, und die Annahme des Umtauschangebots stellt keine Stimme für den Beschluss der Anleihensgläubigerversammlung zur vorgeschlagenen Restrukturierung dar.

Anleihensgläubiger, die Unterstützung oder zusätzliche Informationen zu den Verfahren benötigen, werden gebeten, sich an Santhera Pharmaceuticals Holding AG, Hohenrainstrasse 24, 4133 Pratteln
(E-Mail: [e-mail]; Telefon [phone]) zu wenden.

Stifel Nicolaus Europe Limited wurde von der Gesellschaft als alleiniger Finanzberater beauftragt.

Zugehörige Dokumente

Rückkaufsinserat (Tausch der vorrangigen unbesicherten Wandelanleihe über CHF 60'000'000 mit Fälligkeit 2022): https://www.santhera.de/investors-and-media/investor-toolbox/umtauschangebot-anleihe

Vorläufiger Emissions- und Kotierungsprospekt für die Neue Anleihe: https://www.santhera.de/investors-and-media/investor-toolbox/umtauschangebot-anleihe

Formulare zur Stimmabgabe der Anleihensgläubiger finden Sie hier.

Einladung zur Versammlung der Anleihensgläubiger (8. März 2021) und zur AGV (18. März 2021) sowie Begleitdokumente: http://www.santhera.de/investors-and-media/investor-toolbox/aktionaers-glaeubigerversammlungen

Unternehmenskalender
27. April 2021        Veröffentlichung der Jahresresultate und des Jahresberichts 2020
22. Juni 2021        Generalversammlung

Über Santhera
Santhera Pharmaceuticals (SIX: SANN) ist ein Schweizer Spezialitätenpharmaunternehmen, das sich auf die Entwicklung und Vermarktung von innovativen Medikamenten für seltene neuromuskuläre und pulmonale Erkrankungen mit hohem medizinischem Bedarf konzentriert. Santhera verfügt über eine exklusive Lizenz für alle Indikationen weltweit für Vamorolone, ein erstes dissoziatives Steroid mit neuartiger Wirkungsweise, das derzeit in einer Zulassungsstudie bei Patienten mit DMD als Alternative zu Standardkortikosteroiden untersucht wird. Die klinische Pipeline umfasst auch Lonodelestat (POL6014) zur Behandlung von Mukoviszidose (CF) und anderen neutrophilen Lungenkrankheiten sowie einen explorativen Gentherapie-Ansatz zur Behandlung von kongenitalen Muskeldystrophien. Santhera hat die ex-nordamerikanischen Rechte für ihr erstes zugelassenes Produkt, Raxone® (Idebenone), zur Behandlung der Leberschen hereditären Optikusneuropathie (LHON) an die Chiesi Gruppe auslizenziert. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.santhera.com.

Raxone® ist eine Marke von Santhera Pharmaceuticals.

Für weitere Auskünfte wenden Sie sich bitte an:
[e-mail] oder
Eva Kalias, Head External Communications
Tel.: [phone]
[e-mail]

Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Publikation kann bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen über die Santhera Pharmaceuticals Holding AG und ihr Geschäft enthalten. Solche Aussagen beinhalten bestimmte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistungen der Santhera Pharmaceuticals Holding AG wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Leser sollten sich daher nicht in unangemessener Weise auf diese Aussagen verlassen, insbesondere nicht im Zusammenhang mit Verträgen oder Investitionsentscheidungen. Die Santhera Pharmaceuticals Holding AG lehnt jede Verpflichtung ab, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren.

Angebotseinschränkungen
Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in einem Land oder einer Rechtsordnung gemacht oder gemacht werden, in welchem/welcher das Angebot widerrechtlich wäre oder in welchem/welcher es in anderer Weise anwendbares Recht verletzen würde, oder in welchem/welcher die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften verpflichtet wäre, irgendwelche wesentlichen Änderungen oder Anpassungen der Konditionen des Angebots vorzunehmen, eine zusätzliche Eingabe bei staatlichen, regulatorischen oder anderen Behörden zu machen oder zusätzliche Handlungen in Bezug auf das Angebot vorzunehmen. Es ist nicht beabsichtigt, das Angebot auf ein solches Land oder eine solche Rechtsordnung zu erstrecken. Jedes Dokument, das in Zusammenhang mit dem Angebot steht, darf weder in solchen Ländern oder Rechtsordnungen verbreitet noch in solche Länder oder Rechtsordnungen versandt werden und darf von niemandem zur Werbung für Käufe von Beteiligungsrechten der Zielgesellschaft durch Personen oder Rechtseinheiten verwendet werden, die in solchen Ländern oder Rechtsordnungen ansässig oder inkorporiert sind.

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Schweiz
Diese Mitteilung ist als Werbung im Sinne des Finanzdienstleistungsgesetzes (FIDLEG) zu qualifizieren und stellt weder ein Angebot oder eine Aufforderung zur Zeichnung oder zum Kauf von Effekten der Santhera Pharmaceuticals Holding AG noch einen Prospekt oder ein Basisinformationsdokument im Sinne des FIDLEG dar. Investoren sollten ihre Entscheidung über die Annahme des Angebots ausschliesslich auf der Grundlage des Rückkaufinserats (Tausch der vorrangigen unbesicherten Wandelanleihe über CHF 60'000'000 mit Fälligkeit 2022) und des vorläufigen Angebots- und Kotierungsprospekts betreffend die Neuen Anleihen, jeweils vom 25. März 2021, treffen, der, vorbehältlich anwendbarer Kapitalmarktvorschriften, über https://www.santhera.de/investors-and-media/investor-toolbox/umtauschangebot-anleihe zugänglich ist. Anlegern wird darüber hinaus empfohlen, ihre Bank oder ihren Finanzberater zu konsultieren, bevor sie eine Anlageentscheidung treffen.

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Anhang

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