Schloss Wachenheim : Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG | 2020

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats

der Schloss Wachenheim AG

zum "Deutschen Corporate Governance Kodex"

gemäß § 161 AktG

• 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG ("SWA"), sich jährlich darüber zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlun- gen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Erklärung nach § 161 AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öf- fentlich zugänglich zu machen.

Vorstand und Aufsichtsrat der SWA haben am 22. September 2020 die hier wiedergegebene Entsprechenserklärung verabschiedet. Davor haben sie die letzte Entsprechenserklärung ge- mäß § 161 AktG am 9. September 2019 abgegeben.

A.

Vorstand und Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG erklären, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 9. September 2019 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017, welcher am 24. April 2017 im amtli- chen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemacht wurde ("DCGK 2017"), bis zur Veröffentli- chung der neuen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde:

1. Information über das Vergütungssystem, individualisierte Angabe der Vergütung der Vorstandsmitglieder, Art der Offenlegung

(Ziffern 4.2.3 Abs. 6, 4.2.4 und 4.2.5 DCGK 2017)

Nach dem DCGK 2017 soll der Vorsitzende des Aufsichtsrats einmalig die Hauptver- sammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und sodann über deren Änderung informieren. Die Offenlegung der Gesamtvergütung eines jeden namentlich zu benennen- den Vorstandsmitglieds, aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsteilen, unterbleibt, wenn die Hauptversammlung dies mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen hat.

Das Vergütungssystem des Vorstands beinhaltet ein festes Jahresgehalt, variable Vergü- tungen mit kurz- und langfristiger Anreizwirkung sowie Sachbezüge. Pensionszusagen

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sind nicht vorgesehen. Hinsichtlich der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder verwei- sen wir auf die entsprechende Angabe im Konzernanhang.

Die ordentliche Hauptversammlung am 17. November 2016 hat mit einer Mehrheit von 98,18 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen, die SWA von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2016/17 bis 2020/21 zu befreien (sog. Opt-out-Modell nach §§ 286 Abs. 5,

314 Abs. 3 Satz 1 HGB).

2. Altersgrenze von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, konkrete Zielbenen- nung für die Besetzung des Aufsichtsrats, Erarbeitung eines Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat, Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung, Veröf- fentlichung von Lebensläufen

(Ziffern 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 und 5.4.1 Abs. 2, Abs. 4 Satz 1 und 2, Abs. 5 Satz 2 DCGK 2017)

Der DCGK 2017 empfiehlt die Festlegung von Altersgrenzen für die Mitglieder von Vor- stand und Aufsichtsrat. Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll der Aufsichtsrat im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Ziffer 5.4.2 DCGK 2017, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Re- gelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) ange- messen berücksichtigen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Be- richt veröffentlicht werden.

Vorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung soll zudem ein Lebenslauf des jeweiligen Kandidaten beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt. Dieser soll - ergänzt durch eine Übersicht über die wesentli- chen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat - für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht werden.

Der Aufsichtsrat hat in der Vergangenheit bei der Besetzung der Organe die unterneh- mensspezifische Situation berücksichtigt. Durch eine angemessene Vielfalt der Aufsichts- ratsmitglieder wurde potentiellen Interessenkonflikten und der internationalen Tätigkeit des Unternehmens Rechnung getragen. Die Festlegung von Altersgrenzen für Aufsichts- ratsmitglieder sieht die Verwaltung als eine unangebrachte Einschränkung des Wahl- rechts der Aktionäre an.

Darüber hinaus ist die Verwaltung hinsichtlich der Festlegung einer Altersgrenze für Vor- standsmitglieder grundsätzlich der Auffassung, dass eine pauschale Begrenzung den Auf- sichtsrat in der Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder einschränken würde.

Entsprechend bedeutet eine pauschale Zielvorgabe zur Besetzungsstruktur des Auf- sichtsrats ebenso wie die Erarbeitung eines pauschalen Kompetenzprofils eine unange-

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messene Begrenzung der auf den Einzelfall bezogenen Auswahl geeigneter Aufsichts- ratskandidaten. Damit beeinträchtigt eine Zielvorgabe oder ein Kompetenzprofil auch un- angemessen das Recht der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.

Nachdem aus diesen Gründen weder konkrete Zielsetzungen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats benannt, noch ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet wurde, entfallen auch diesbezügliche Ausführungen zum Stand der Umsetzung in der Be- richterstattung zur Corporate Governance.

Hinsichtlich der Beifügung eines Lebenslaufs zum Kandidatenvorschlag des Aufsichtsrats sowie der Veröffentlichung von Lebensläufen aller Aufsichtsratsmitglieder nebst einer Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat vertreten Vorstand und Aufsichtsrat die Auffassung, dass mit der Erfüllung der gesetzlichen Anga- bepflichten in der Einberufung zur Hauptversammlung sowie im Anhang bzw. Konzernan- hang zum Jahres- bzw. Konzernabschluss bereits ein umfassendes Bild der Aufsichts- ratskandidaten und -mitglieder gegeben wird. Die Veröffentlichung von Lebensläufen würde zudem unangemessen in das Recht auf informationelle Selbstbestimmung der Auf- sichtsratskandidaten und -mitglieder eingreifen.

3. Einrichtung eines Prüfungsausschusses und eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat

(Ziffern 5.3.2 und 5.3.3 DCGK 2017)

Der Aufsichtsrat soll nach dem DCGK 2017 einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich

• soweit kein anderer Ausschuss damit betraut ist - insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance befasst. Daneben überwacht der Prüfungsaus- schuss die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich mit den von ihm zu- sätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschluss- prüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete.

Außerdem soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.

Der Aufsichtsrat setzt sich aus insgesamt sechs Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, von denen vier Aufsichtsratsmitglieder von den Aktionären und zwei Aufsichtsratsmitglieder von den Beschäftigten der SWA bestimmt werden. Alle Aufsichtsratsmitglieder weisen die erforderliche Kompetenz, Eignung und Erfahrung zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihres Aufsichtsratsmandats auf. Die von den Anteilseignern und den Arbeitnehmern ge- wählten Aufsichtsratsmitglieder haben bislang zusammen alle Aufgaben und Herausfor- derungen zum Wohl der SWA durchgeführt und werden dies auch in Zukunft tun.

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Um die erfolgreiche und bewährte Arbeit des Aufsichtsrats auch für die Zukunft zu erhal- ten, vertreten der Vorstand und der Aufsichtsrat gemeinsam die Auffassung, dass eine umfassende Kommunikation und Erörterung im Aufsichtsrat am zweckmäßigsten im Plenum zu erreichen sind. Der Aufsichtsrat hat aus der Mitte seiner Mitglieder daher lediglich einen einzigen Ausschuss gebildet, den Personal- und Finanzausschuss. Seine Arbeit dient der Vorbereitung komplexer und umfangreicher Sachverhalte als Entscheidungs- grundlage für das Plenum. Diese Arbeitsweise hat sich bisher sehr bewährt. Eine Zersplit- terung der Aufsichtsratstätigkeit und der Tätigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder durch die Einrichtung weiterer Aufsichtsratsausschüsse würde die vertrauensvolle und effektive Arbeit des Aufsichtsrats lediglich hemmen.

4. Sitzungsteilnahmen von Aufsichtsratsmitgliedern

(Ziffer 5.4.7 DCGK 2017)

Gemäß dem DCGK 2017 soll im Bericht des Aufsichtsrats vermerkt werden, falls ein Mit- glied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr nur an der Hälfte der Sitzungen des Auf- sichtsrats und der Ausschüsse, denen es angehört, oder weniger teilgenommen hat.

Der Aufsichtsrat der SWA hat dieser Vorgabe in der Vergangenheit entsprochen und wird auch in Zukunft, sofern ein derartiger Sachverhalt eintritt, hierüber berichten. Eine nament- liche Nennung der betroffenen Mitglieder im Bericht des Aufsichtsrats erfolgt jedoch nicht.

Sofern in der Vergangenheit einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats an Sitzungen des Auf- sichtsrats oder des Personal- und Finanzausschusses, sofern sie diesem angehörten, nicht teilgenommen haben, erfolgte dies ausschließlich bei Vorliegen von wichtigen und nachvollziehbaren Gründen und damit stets entschuldigt. Zu wichtigen Beratungen und deren Ergebnissen wurden Aufsichtsratsmitglieder, die in einer Sitzung nicht persönlich anwesend sein konnten, im Nachgang informiert. Insofern erachtet es der Aufsichtsrat als unangemessen, in seinem Bericht die Namen einzelner Gremienmitglieder einzig im Zu- sammenhang mit einer Verhinderung an Sitzungsteilnahmen einseitig hervorzuheben, gleichzeitig aber deren übrige Arbeit für den Aufsichtsrat und für die Unternehmensgruppe ungewürdigt zu lassen.

5. Veröffentlichung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts sowie der ver- pflichtenden unterjährigen Finanzinformationen

(Ziffer 7.1.2 Satz 3 DCGK 2017)

Der DCGK 2017 empfiehlt, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformati- onen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich zu machen.

Die SWA hat den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018/19 innerhalb der von der Regierungskommission empfohlenen 90-Tage-Frist zu- gänglich gemacht und plant, auch den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019/20 innerhalb dieser Frist zu veröffentlichen. Im laufenden Ge- schäftsjahr 2020/21 wird der Halbjahresfinanzbericht (Berichtszeitraum vom 1. Juli 2020