SF Urban Properties : Einladung zur Generalversammlung vom 12. April 2022

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

Datum:	Dienstag, 12. April 2022, 10.00 Uhr
Ort:	SF Urban Properties AG, Seefeldstrasse 275, 8008 Zürich

Die Gesundheit und Sicherheit der Aktionäre*innen und Mitarbeitenden ist für die Gesellschaft ein zentraler Wert, daher hat der Verwaltungsrat der SF Urban Properties AG beschlossen, dass die Stimmabgabe der Aktionäre*innen gestützt auf Art. 27 Abs. 1 lit. b der Covid-19-Verordnung 3 nur durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter erfolgen kann und entsprechende Weisungen schriftlich mit dem beigelegten Vollmachtsformular oder elektronisch via Online-Voting-Plattform Sis Vote zu erteilen sind. Wir bedanken uns für Ihr Verständnis für diesen Entscheid.

Wir werden die Ergebnisse der Generalversammlung in einer Medienmitteilung und mittels Aufschalten des Protokolls der Generalversammlung auf unserer Homepage www.sfurban.chveröffentlichen, verbunden mit einem Rück- und Ausblick der Geschäftsleitung und des Asset Managers gemäss Bilanzpressekonferenz.

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates

1. Genehmigung Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung per 31. Dezember 2021, in Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle
   Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Lageberichts 2021, der Jahresrechnung per 31. Dezember 2021 sowie der Konzernrechnung per 31. Dezember 2021, in Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle.
2. Verwendung des Bilanzergebnisses
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn 2021 in der Höhe von CHF 144'844.80 wie folgt zu verwenden:

Bilanzergebnis		31.12.2021
Gewinnvortrag aus Vorjahr	CHF	9'566.55
Jahresverlust (-)/-gewinn	CHF	135'278.25
Bilanzgewinn	CHF	144'844.80

Gewinnverwendung		31.12.2021
Zuweisung an die allgemeine gesetzliche Reserve	CHF	6'763.91
Ausschüttung an Aktionäre (Dividende)	CHF	0
Vortrag auf neue Rechnung	CHF	138'050.89
Total Gewinnverwendung	CHF	144'844.80

1

1. Ausschüttung an Aktionäre für das Geschäftsjahr 2021 aus Kapitaleinlagereserven
   Der Verwaltungsrat beantragt, für das Geschäftsjahr 2021 CHF 0.72 pro Namenaktie mit einem Nennwert von CHF 1.80 (Stimmrechtsaktien) und CHF 3.60 pro Namenaktie mit einem Nennwert von CHF 9.00 aus der Kapitaleinlagereserve an die Aktionäre auszuschütten. Die Auszahlung des entsprechenden Totalbetrags von CHF 12'066'948 erfolgt zulasten der gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen.
   Bei Gutheissung des Antrags wird die Ausschüttung von CHF 0.72 brutto (netto CHF 0.72) pro Namenaktie mit einem Nennwert von CHF 1.80 (Stimmrechtsaktien) und von CHF 3.60 brutto (netto CHF 3.60) pro Namenaktie mit einem Nennwert von CHF 9.00 voraussichtlich am 21. April 2022 (mit ex-Datum am 19. April 2022) ausbezahlt.
2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
3. Statutenänderung: Verlängerung des genehmigten Aktienkapitals
   Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, Art. 4a der Statuten «Genehmigtes Aktienkapital» zu ändern. Es soll die Ermächtigung des Verwaltungsrates zur Erhöhung des Aktienkapitals um weitere zwei Jahre verlängert werden bei unveränderter Gesamtzahl der neu ausgegebenen Namenaktien aus dem genehmigten Aktienkapital. Dies erlaubt es der Gesellschaft, rasch und flexibel auf Opportunitäten zu reagieren.
   Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Schaffung von genehmigtem Aktienkapital nach den folgenden Bestimmungen:
   Schaffung von genehmigtem Aktienkapital in der Höhe von CHF 900'000 durch Ausgabe von höchstens 500'000 voll zu liberierende Namenaktien mit einem Nennwert von jeweils CHF 1.80 und Schaffung von genehmigtem Aktienkapital in der Höhe von CHF 4'500'000 durch Ausgabe von höchstens 500'000 voll zu liberierende Namenaktien mit einem Nennwert von jeweils CHF 9.00 bis zum 11. April 2024.
   Der bisherige Art. 4a der Statuten wird aufgehoben und durch einen neuen Art. 4a ersetzt, der wie folgt lautet (Änderungen in Fettschrift):

Bisherige Fassung von Art. 4a

Art. 4a

Genehmigtes Aktienkapital

1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital der Gesellschaft bis zum
2. 1. Juni 2022 jederzeit um höchstens
      CHF 900'000 zu erhöhen durch Ausgabe von höchstens 500'000 voll
      zu liberierende Namenaktien mit einem Nennwert von jeweils CHF 1.80 (Stimmrechtsaktien).
3. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital der Gesellschaft bis zum
4. 1. Juni 2022 jederzeit um höchstens

Beantragte neue Fassung von Art. 4a

Art. 4a

Genehmigtes Aktienkapital

1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital der Gesellschaft bis zum
2. 1. April 2024 jederzeit um höchstens CHF 900'000 zu erhöhen durch Ausgabe von höchstens 500'000 voll
      zu liberierende Namenaktien mit einem Nennwert von jeweils CHF 1.80 (Stimmrechtsaktien).
3. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital der Gesellschaft bis zum
4. 1. April 2024 jederzeit um höchstens

2

CHF 4'500'000 zu erhöhen durch Ausgabe von höchstens 500'000 voll zu liberierende Namenaktien mit einem Nennwert von jeweils CHF 9.00.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, für maximal 411'832 der 500'000 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von jeweils CHF 9.00 das Bezugsrecht der Aktionäre einzuschränken oder auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, (i) wenn solche neuen Aktien für die Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch oder zur Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder von neuen Immobilien der Gesellschaft verwendet werden sollen, (ii) im Fall einer nationalen oder internationalen Platzierung von Aktien der Gesellschaft, (iii) im Fall einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe), welche einem oder mehreren Finanzinstituten im Zusammenhang mit der Platzierung von Aktien der Gesellschaft gewährt wird, oder (iv) im Fall der Umwandlung von Darlehen, Wertschriften oder Wertrechten in Aktien.

3. In allen Fällen der Erhöhung des Aktienkapitals aus genehmigtem Kapital kann die Erhöhung mittels Festübernahme und/oder in Teilbeträgen erfolgen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Ausgabepreis der Aktien, die Art der Einlage, eine allfällige Sachübernahme sowie den Zeitpunkt der Dividendenberechtigung festzusetzen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte stehen zur Verfügung des Verwaltungsrates, der diese im Interesse der Gesellschaft verwendet. Die Zeichnung und der Erwerb der neuen Namenaktien zu einem Nennwert von jeweils CHF 1.80 bzw. zu einem Nennwert von jeweils CHF 9.00 sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 Abs. 2 und 3 dieser Statuten.

CHF 4'500'000 zu erhöhen durch Ausgabe von höchstens 500'000 voll zu liberierende Namenaktien mit einem Nennwert von jeweils CHF 9.00.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, für maximal 411'832 der 500'000 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von jeweils CHF 9.00 das Bezugsrecht der Aktionäre einzuschränken oder auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, (i) wenn solche neuen Aktien für die Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch oder zur Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder von neuen Immobilien der Gesellschaft verwendet werden sollen, (ii) im Fall einer nationalen oder internationalen Platzierung von Aktien der Gesellschaft, (iii) im Fall einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe), welche einem oder mehreren Finanzinstituten im Zusammenhang mit der Platzierung von Aktien der Gesellschaft gewährt wird, oder (iv) im Fall der Umwandlung von Darlehen, Wertschriften oder Wertrechten in Aktien.

3. In allen Fällen der Erhöhung des Aktienkapitals aus genehmigtem Kapital kann die Erhöhung mittels Festübernahme und/oder in Teilbeträgen erfolgen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Ausgabepreis der Aktien, die Art der Einlage, eine allfällige Sachübernahme sowie den Zeitpunkt der Dividendenberechtigung festzusetzen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte stehen zur Verfügung des Verwaltungsrates, der diese im Interesse der Gesellschaft verwendet. Die Zeichnung und der Erwerb der neuen Namenaktien zu einem Nennwert von jeweils CHF 1.80 bzw. zu einem Nennwert von jeweils CHF 9.00 sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 Abs. 2 und 3 dieser Statuten.

Der Verwaltungsrat wird beauftragt, die Statutenänderung beim Handelsregisteramt zur Eintragung anzumelden.

3

6. Wahlen

1. Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Verwaltungsratspräsidenten
   Der Verwaltungsrat beantragt, die folgenden Personen für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung je einzeln (Einzelabstimmung) als Mitglieder des Verwaltungsrates wiederzuwählen:
2. • Herr Dr. Hans-Peter Bauer (bisher)
   • Herr Andreas Hämmerli (bisher)
   • Herr Christian Perschak (bisher)
   • Frau Carolin Schmüser (bisher) sowie
   • Herr Alexander Vögele als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates (bisher).
3. Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses
   Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Andreas Hämmerli (bisher) und Herrn Christian Perschak (bisher) für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung je einzeln als Mitglieder des Vergütungsausschusses zu wählen (Einzelabstimmung).
4. Wahl der Revisionsstelle
   Der Verwaltungsrat beantragt, PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2022 als Revisionsstelle der Gesellschaft wiederzuwählen.
5. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
   Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn RA Pablo Bünger, Zürcher Rechtsanwälte, Löwenstrasse 61, 8021 Zürich, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wieder zu wählen.

7. Vergütungen

1. Vergütung des Verwaltungsrates
   Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags in der Höhe von CHF 300'000 für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates für deren Funktion als Verwaltungsratsmitglieder für die Vergütungsperiode von dieser bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. In diesem Betrag nicht enthalten ist die in Traktandum 7.3 beantragte Vergütung für den Asset Manager.
2. Vergütung der Geschäftsleitung
   Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags in der Höhe von CHF 200'000 für die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für die Vergütungsperiode betreffend das Geschäftsjahr 2023. In diesem Betrag nicht enthalten ist die in Traktandum 7.3 beantragte Vergütung für den Asset Manager.
3. Vergütung des Asset Managers
   Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags in der Höhe von CHF 5'000'000 zuzüglich gesetzliche MWST für die Vergütung der Swiss Finance & Property Funds AG für ihre Tätigkeit als Asset Manager inkl. Entwicklungsgeschäft der Gesellschaft für die Vergütungsperiode betreffend das Geschäftsjahr 2023.

4

Geschäftsbericht und weitere Unterlagen

Der Geschäftsbericht 2021 und die weiteren Unterlagen (der Lagebericht, die Jahresrechnung und Konzernrechnung der Gesellschaft, die Berichte der Revisionsstelle sowie der Vergütungsbericht gemäss Art. 13 VegüV und der Prüfungsbericht gemäss Art. 17 VegüV) können ab 15. März 2022 am Sitz der Gesellschaft in Zürich (Seefeldstrasse 275, 8008 Zürich) eingesehen werden. Des Weiteren kann der Geschäftsbericht 2021 auch mittels dem beiliegenden Vollmachtsformular oder direkt bei der Gesellschaft ([e-mail] Tel.: [phone]) bestellt sowie auf der Homepage der Gesellschaft (http://www.sfurban.ch) heruntergeladen werden.

Schriftliche und elektronische Vollmachtserteilung

Alle Aktionäre*innen, die ihr Stimmrecht ausüben wollen, werden gebeten, ihr Stimmrecht durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Eine andere Form der Teilnahme oder

Vertretung ist nicht möglich.

Wenn Sie eine schriftliche Vollmacht an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilen möchten, dann bitten wir Sie, das dieser Einladung beiliegende Vollmachtsformular spätestens bis zum 8. April 2022,

16.00 Uhr eintreffend bei ShareCommService AG, Europastrasse 29, CH-8152 Glattbrugg, ausgefüllt und rechtsgültig unterzeichnet zurückzusenden.

Sie können Ihre Vollmacht und Ihre Weisungen auch elektronisch an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilen. Die nötigen Zugangsinformationen dazu finden Sie auf dem beiliegenden Vollmachtsformular. Die elektronische Vollmachtserteilung ist bis und mit 11. April 2022 12.00 Uhr möglich.

Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter hat die letztjährige ordentliche Generalversammlung der Gesellschaft Herrn RA Pablo Bünger, Zürcher Rechtsanwälte, Löwenstrasse 61, 8021 Zürich, gewählt. Die an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausgestellten Vollmachten gelten im Falle seiner Verhinderung auch für die Hilfsperson des unabhängigen Stimmrechtsvertreters. Zur Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters genügt die fristgerechte Rücksendung des entsprechend ausgefüllten und rechtsgültig unterzeichneten Vollmachtsformulars. Alternativ ist eine Bevollmächtigung auch auf elektronischem Weg mittels Zugangsinformationen gemäss Vollmachtsformular möglich.

Stimmberechtigung

Stimmberechtigt sind die am 14. März 2022 im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre*innen. Im Zeitraum zwischen dem 14. März 2022 und dem 13. April 2022 werden keine Eintragungen von Namenaktionären*innen in das Aktienbuch der SF Urban Properties AG vorgenommen.

Mit besten Grüssen
Zürich, den 18. März 2022	SF Urban Properties AG
	Für den Verwaltungsrat

Alexander Vögele

5