SGT German Private Equity GmbH : Bericht zum Bezugsrechtsauschluss im TOP 10

SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA

mit Sitz in Frankfurt am Main

ISIN: DE000A1MMEV4

Ordentliche Hauptversammlung am 14. August 2024

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 10 über den Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

1. Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien

Vor dem Hintergrund des unentgeltlichen Erwerbs von 36.714.800 eigenen Aktien von ihrer ehemali- gen Großaktionärin, der SGT Capital LLC, wird die Gesellschaft in Tagesordnungspunkt 10 ermächtigt, rechtmäßig erworbene Aktien, die einen Anteil von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 14. August 2024 und zum Zeitpunkt der jeweiligen Veräußerung übersteigen, gemäß § 71c Abs. 2 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats un- ter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern. Dabei dient die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien der vereinfachten Mittelbeschaffung. Entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptver- sammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.

Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis ver- äußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesell- schaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräuße- rung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionä- ren entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse er- werben können.

Darüber hinaus ist die Gesellschaft berechtigt, die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten zu verwenden, die von der Gesell- schaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Außerdem schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugs- rechts der Aktionäre als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Un- ternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können. Dies ist eine international pra- xisübliche Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft

- 2 -

den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.

Die eigenen Aktien können außerdem im zulässigen Umfang im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen verwendet werden, auch für Zwecke der Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die Gesellschaft fördert eine Eigentümer- kultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeitern und Führungskräften über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit der Gesellschaft stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Inte- resse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien er- möglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewäh- rung von Aktien mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten.

Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionären der Gesellschaft auf- grund eines Angebots, das an alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

1. Berichterstattung

Über eine etwa erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung rechtmäßig erworbener ei- gener Aktien wird die persönlich haftende Gesellschafterin in der jeweils nächsten Hauptversamm- lung berichten.

Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Ak- tien der Gesellschaft und bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr auch die jeweiligen Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des neuen Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.

Frankfurt am Main, im Juli 2024

Die persönlich haftende Gesellschafterin