Sopra Steria Group SA (ENXTPA:SOP) hat eine bedingte Vereinbarung zur Übernahme von Ordina N.V. (ENXTAM:ORDI) von Teslin Participaties Cooperatief U.A., die von Teslin Capital Management BV, Mont Cervin S.à R.L., Jo Maes, Chief Executive Officer von Ordina, Chief Financing Officer von Ordina und anderen verwaltet wird, am 21. März 2023 für etwa 520 Millionen Euro getroffen. Der Angebotspreis beträgt 5,75 Euro in bar pro Aktie. Die Transaktion wird durch bestehende Barmittel und Kreditfazilitäten finanziert. Wenn das Fusionsprotokoll beendet wird, weil Ordina einem konkurrierenden Angebot zugestimmt hat, wird der Anbieter eine Kündigungsgebühr in Höhe von 5,2 Millionen Euro (ca. 1,0 % des Gesamtwerts) zahlen, und wenn es von Ordina beendet wird, weil die Angebotsbedingung in Bezug auf die wettbewerbsrechtlichen Genehmigungen nicht (rechtzeitig) eingeholt wurde, wird der Anbieter Ordina einen Betrag in Höhe von 15,5 Millionen Euro zahlen.15,5 Millionen (ca. 3,0% des Gesamtwertes) oder, falls die Transaktion beendet wird, weil die Abwicklung des Angebots nicht rechtzeitig erfolgt ist, einen Betrag von ?7,8 Millionen (ca. 1,5% des Gesamtwertes) an Ordina zahlen. Sollte die Transaktion aufgrund eines Verstoßes einer der Parteien beendet worden sein, so ist diese verpflichtet, der anderen Partei 7,8 Millionen Euro zu zahlen.

Die beiden größten Aktionäre von Ordina, Teslin Participaties Cooperatief U.A., Mont Cervin S.à R.L., Jo Maes, CEO von Ordina und CFO von Ordina haben sich ebenfalls unwiderruflich bereit erklärt, ihre Aktien anzudienen. Nach dem Erwerb von mindestens 95% der Aktien wird der Bieter ein gesetzliches Squeeze-out-Verfahren einleiten, um 100% der Aktien zu erhalten. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Ordina haben das Angebot einstimmig unterstützt und empfohlen. Das Angebot unterliegt bestimmten üblichen Bedingungen, den wettbewerbsrechtlichen und aufsichtsrechtlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Ordina-Aktionäre, der AFM-Genehmigung und einer Mindestannahmequote von mindestens 95% der Aktien und wird voraussichtlich im vierten Quartal 2023 abgeschlossen sein. Sopra Steria erwartet eine positive Auswirkung auf den Gewinn pro Aktie ab dem ersten Jahr (+1,2% im Jahr 2024) und erwartet im Jahr 2025 eine positive Auswirkung von +3,7% auf den Gewinn pro Aktie. Mit Stand vom 25. Mai 2023 wird erwartet, dass das Angebot in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 5. Juli 2023 hat die Europäische Kommission die Transaktion genehmigt. Ab dem 17. Juli 2023 läuft die Angebotsfrist vom 19. Juli 2023 bis zum 26. September 2023, und der Abschluss des Angebots wird in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 erwartet. Ordina wird die EGM am 6. September 2023 abhalten und die Beschlüsse im Zusammenhang mit der Transaktion auf die Tagesordnung setzen. Die Transaktion unterliegt keiner behördlichen Freigabe. Wenn der Bieter 95 % oder mehr der Aktien erhält, zieht er es vor, den Asset-Verkauf vor dem Squeeze-Out durchzuführen und das Squeeze-Out-Verfahren einzuleiten, und wenn er zwischen 80 % und 95 % erhält, zieht er es vor, den Asset-Verkauf und die Liquidation durchzuführen, sofern die Aktionäre zustimmen. Am 6. September 2023 wurden alle vorgeschlagenen Beschlüsse angenommen, unter anderem in Bezug auf: die Post-Closing-Restrukturierungsmaßnahme, einschließlich der Genehmigung des Asset-Verkaufs, der Annullierung von Aktien im Falle des Squeeze-Out-Verfahrens und der Auflösung der Gesellschaft im Falle der Liquidation; die Umwandlung der Gesellschaft von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (naamloze vennootschap) in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) und Änderungen der Satzung der Gesellschaft; die Annahme der Satzung der Gesellschaft.Satzung; die Annahme des Rücktritts von Dennis de Breij, Bjorn Van Reet, Johan van Hall, Thessa Menssen und Caroline Princen als Mitglieder des Aufsichtsrats und die Erteilung ihrer vollständigen und endgültigen Entlastung für ihre Aufsicht über die Geschäftsführung; die Ernennung von (i) Jo Maes, Joyce van Donk-van Wijnen und Michel Lorgeré als Executive Directors des One-Tier Board und (ii) Bjorn Van Reet, Dennis de Breij, Kathleen Clark, Pierre Pasquier und Yvane Bernard-Hulin als Non-Executive Directors des One-Tier Board; die Änderung der Vergütungspolitik des Management Board und des Supervisory Board und die Festlegung der individuellen Vergütung der Non-Executive Directors. Diese Beschlüsse unterliegen den aufschiebenden Bedingungen (opschortende voorwaarden), wie sie in der Einberufung (einschließlich Tagesordnung und Erläuterungen dazu) für die EGM genannt sind, und werden zu dem darin genannten Zeitpunkt wirksam. Ab dem 6. September 2023 läuft die Angebotsfrist am 26. September 2023 ab.

AXECO Corporate Finance und ABN AMRO Bank haben den Vorständen und dem Aufsichtsrat von Ordina eine Fairness Opinion vorgelegt und waren auch als Finanzberater tätig. Stibbe N.V. fungiert als Rechtsberater von Ordina. Messier & Associés agiert als Finanzberater und Van Bael & Bellis und Houthoff agieren als Rechtsberater für Sopra Steria. Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. fungierte als Finanzberater für Sopra Steria Group SA.

Sopra Steria Group SA (ENXTPA:SOP) hat am 26. September 2023 die Übernahme von Ordina N.V. (ENXTAM:ORDI) von Teslin Participaties Cooperatief U.A., verwaltet von Teslin Capital Management BV, Mont Cervin S.à R.L., Jo Maes, Chief Executive Officer von Ordina, Chief Financing Officer von Ordina und anderen abgeschlossen. Am 29. September 2023 erklärt der Bieter das Angebot für unbedingt und die Abwicklung des Angebots findet am 4. Oktober 2023 statt. An diesem Tag wird der Angebotspreis von EUR 5,75 (cum Dividende) pro Eingereichter Aktie gezahlt.