Simmons First National Corporation (NasdaqGS:SFNC) hat am 29. September 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Spirit of Texas Bancshares, Inc. (NasdaqGS:STXB) für ca. 560 Millionen Dollar unterzeichnet. Simmons First National Corporation (NasdaqGS:SFNC) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Spirit of Texas Bancshares, Inc.(NasdaqGS:STXB) für den 18. November 2021 getroffen. Jede unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgegebene und im Umlauf befindliche Spirit-Stammaktie, mit Ausnahme bestimmter spezifizierter Aktien, wird in das Recht umgewandelt, etwa 1.0105 Simmons-Stammaktien umgewandelt, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen und möglicher Anpassungen (einschließlich der Ersetzung von Simmons-Stammaktien durch Bargeld in dem Umfang, der erforderlich ist, um die Aktienoptionen und Optionsscheine von Spirit, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens in Umlauf sind, auszuzahlen, wobei wir diesen Barbetrag als Gesamtbarbetrag bezeichnen), wobei die genaue Anzahl der Aktien zum Zeitpunkt des Inkrafttretens festgelegt wird. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhalten die Stammaktien und die ihnen gleichgestellten Aktien von Spirit insgesamt 18.325.000 Aktien des Unternehmens, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen und möglicher Anpassungen im Rahmen der Vereinbarung, einschließlich der Ersetzung der Stammaktien des Unternehmens durch Bargeld in dem Umfang, der für die Auszahlung der Aktienoptionen und Optionsscheine von Spirit erforderlich ist. Es wird erwartet, dass die Umwandlung der Kundenkonten der Spirit of Texas Bank SSB in die Simmons Bank unmittelbar nach Abschluss der Transaktion erfolgt. Bis zur Umwandlung werden die Kunden weiterhin über ihre jeweiligen Simmons Bank- und Spirit of Texas Bank SSB-Filialen, die Website und mobile Apps betreut. Die Vereinbarung enthält sowohl für das Unternehmen als auch für Spirit bestimmte Kündigungsrechte und sieht außerdem vor, dass Spirit bei Beendigung der Vereinbarung unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 22,75 Millionen US-Dollar an das Unternehmen zu zahlen hat.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, darunter unter anderem (1) die Genehmigung der Vereinbarung durch die Aktionäre von Spirit, (2) der Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, (3) das Fehlen von Gesetzen oder Anordnungen, die den Vollzug der in der Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen (einschließlich der Transaktion) verbieten oder einschränken, (4) die Wirksamkeit der Registrierungserklärung für die Stammaktien des Unternehmens, die im Rahmen der Transaktion ausgegeben werden sollen, (5) die Genehmigung der Börsennotierung der Stammaktien des Unternehmens, die im Rahmen der Transaktion ausgegeben werden sollen, an der Nasdaq und (6) die Genehmigung durch das Arkansas State Bank Department. Die Verwaltungsräte von Spirit und Simmons haben der Transaktion zugestimmt. Mit Datum vom 7. Februar 2022 hat die Federal Reserve Bank of St. Louis die Transaktion genehmigt. Simmons erwartet den Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion im zweiten Quartal 2022. Mit Stand vom 11. März 2022 wird erwartet, dass die Transaktion im April 2022 abgeschlossen wird. Es wird geschätzt, dass die vorgeschlagene Transaktion den Gewinn pro Aktie von Simmons im Jahr 2023 um etwa 0,22 US-Dollar pro Aktie (9,8 Prozent) steigern wird. Mit dem Abschluss der Fusion werden die 37 Filialen der Spirit Bank zur Präsenz von Simmons hinzugefügt und die bestehende Präsenz von Simmons in Texas verstärkt. Spirit wird am 24. Februar 2022 um 12:00 Uhr Central Time eine außerordentliche Versammlung der Inhaber von Stammaktien ohne Nennwert pro Aktie von Spirit abhalten, die wir als Sonderversammlung von Spirit bezeichnen. Mit Stand vom 20. Januar 2022 ist es möglich, dass die behördlichen Genehmigungen nicht erteilt werden, länger als erwartet dauern oder Bedingungen auferlegt werden, die derzeit nicht erwartet werden oder nicht erfüllt werden können.

Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company fungierte als Finanzberater von Simmons, und Christopher J. DeCresce, Frank M. Conner III, Kurt Baca, Jenna Wallace, Randy Benjenk und Charlotte May von Covington & Burling LLP fungierten als Rechtsberater von Simmons. Stephens Inc. fungierte als Finanzberater mit einer prozentualen Servicegebühr von 1,15% und als Anbieter von Fairness Opinions mit einer Servicegebühr von 0,8 Millionen Dollar für Spirit, und Peter G. Weinstock und Beth A. Whitaker von Hunton Andrews Kurth LLP fungierten als Rechtsberater von Spirit. Spirit hat außerdem Vereinbarungen mit Morrow Sodali LLC getroffen, um bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die Sonderversammlung von Spirit behilflich zu sein, und hat sich bereit erklärt, etwa 15.000 $ zuzüglich Auslagen und bestimmter zusätzlicher Gebühren im Zusammenhang mit diesen Dienstleistungen zu zahlen. Computershare fungierte als Transfer Agent für Simmons.

Die Simmons First National Corporation (NasdaqGS:SFNC) hat die Übernahme von Spirit of Texas Bancshares, Inc. (NasdaqGS:STXB) am 8. April 2022 abgeschlossen. Spirit fusionierte mit und in Simmons, wobei Simmons als überlebendes Unternehmen fortbesteht. Unmittelbar danach wurde die Tochterbank von Spirit, die Spirit of Texas Bank SSB, mit der Tochterbank von Simmons, der Simmons Bank, fusioniert, wobei die Simmons Bank als überlebende Bank fortbesteht. Spirit beantragte bei der Nasdaq Stock Market die Aussetzung des Handels der Spirit-Stammaktien an der Nasdaq und die Streichung der Spirit-Stammaktien von der Nasdaq-Notierung im Zusammenhang mit der Transaktion. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Zusammenschlusses wurde jede Stammaktie ohne Nennwert von Spirit in 1,0016722 Aktien der Klasse A von Simmons umgewandelt.