Surteco : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 / Tagesordnung

2024

EINLADUNG

ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

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SURTECO GROUP SE | EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Tagesordnung auf einen Blick:

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018 / 1212

		1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte
A. Inhalt der Mitteilung		für die SURTECO GROUP SE und den Konzern, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, einschließlich des
	erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)
1.	Eindeutige Kennung: b9d2ef6765e8ee11b53000505696f23c		und des Berichts des Aufsichtsrats
2.	Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung
		2.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
B. Angaben zum Emittenten	3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
1.	ISIN: DE0005176903
2.	Name des Emittenten: SURTECO GROUP SE	4.	Wahlen zum Aufsichtsrat
C. Angaben zur Hauptversammlung	5.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
1.	Datum der Hauptversammlung: 07.06.2024	6.	Beschlussfassung über die Billigung von Anpassungen des Vergütungssystems
2.	Beginn: 10:00 Uhr (MESZ) (entspricht 8:00 Uhr UTC)		für die Mitglieder des Vorstands
3.	Art der Hauptversammlung: ordentliche Hauptversammlung
4.	Ort der Hauptversammlung: Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, Deutschland	7.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

1. Aufzeichnungsdatum: 16.05.2024
2. Uniform Resource Locator (URL):https://ir.surteco.com/hv

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SURTECO GROUP SE | EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

I. TAGESORDNUNG

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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichts- rats für das Geschäftsjahr 2023

Herr Pott verfügt über folgende weitere Mitglied- schaften in anderen, gesetzlich zu bildenden Auf- sichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

EINLADUNG ZUR

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2024

SURTECO GROUP SE

Buttenwiesen

ISIN: DE0005176903

WKN: 517690

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre1 zu der

am Freitag, dem 7. Juni 2024, um 10.00 Uhr (Einlass: ab 9:00 Uhr) im

Haus der Bayerischen Wirtschaft Max-Joseph-Straße 5

80333 München

beginnenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lage- berichte für die SURTECO GROUP SE und den Konzern, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. Eine Beschlussfassung ist daher gesetz- lich nicht erforderlich.

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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach- folgend genannten Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen:

1. Herrn Wolfgang Moyses
2. Herrn Andreas Pötz
3. Herrn Manfred Bracher (Vorstand bis 31. Januar 2023)

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der vor- genannten Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach- folgend genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen:

1. Herrn Andreas Engelhardt
2. Herrn Tim Fiedler
3. Herrn Tobias Pott
4. Herrn Jens Krazeisen
5. Herrn Jochen Müller
6. Herrn Dirk Mühlenkamp
7. Herrn Jan Oberbeck
8. Herrn Thomas Stockhausen
9. Herrn Jörg Wissemann

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mit- glieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

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Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten von Herrn Tobias Pott und Herrn Jörg Wissemann als Mitglieder des Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE enden mit Beendigung der Hauptversammlung am 7. Juni 2024.

4.1 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Tobias Pott, Betriebswirt, Gütersloh, erneut in den Aufsichts- rat zu wählen.

Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptver- sammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

• Vorsitzender des Vorstands der Robert und Christa Linnemann-Stiftung, Gütersloh.

Herr Pott ist unabhängig im Sinne von Ziffer C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Pott ist der Neffe von Frau Christa Linnemann, die Aktionärin der Gesellschaft und Mitglied des Aktienpools SURTECO ist. Im Übrigen bestehen zwischen Herrn Pott und den Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den Organen der SURTECO GROUP SE und einem die SURTECO GROUP SE kontrollierenden Aktionär keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen.

Der Lebenslauf von Herrn Pott ist als Anlage 1 dieser Tagesordnung beigefügt.

4.2 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jörg Wissemann, Diplom-Betriebswirt, Schlossborn, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptver- sammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Herr Wissemann verfügt über keine weiteren Mitglied- schaften in anderen, gesetzlich zu bildenden Auf- sichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Wissemann ist unabhängig im Sinne von Ziffer C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen ihm und den Gesellschaften des SURTECO- Konzerns, den Organen der SURTECO GROUP SE und wesentlich an der SURTECO GROUP SE beteiligten Aktionären bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen.

1Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

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SURTECO GROUP SE | EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Der Lebenslauf von Herrn Wissemann ist als Anlage 2		sein. Dies läge nicht im Interesse der Aktionäre,
dieser Tagesordnung beigefügt.		die an einer künftigen Steigerung des Ergeb-
		nisses partizipieren. Der Aufsichtsrat schlägt
5		daher vor, die Obergrenze für Vorstandsmitglieder
	im Vergütungssystem von derzeit € 1,25 Mio. p.a.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162		auf € 1,5 Mio. p.a. anzuheben. Die Obergrenze für
AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für		den Vorstandsvorsitzenden beträgt unverändert
das Geschäftsjahr 2023		€ 3,5 Mio. p.a.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in	•	Das bisherige Vergütungssystem sieht in Ziffer
Anlage 3 wiedergegebenen, nach § 162 AktG erstellten		3.1 eine feste Vergütung vor, die für den Vor-
und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäfts-		standsvorsitzenden EUR 550.000 p.a. und für
jahr 2023 zu billigen.		Mitglieder des Vorstands jeweils EUR 300.000 p.a.
		nicht überschreiten soll. Um die relativen Anteile
6		der Vergütungsbestandteile zu wahren schlägt
	der Aufsichtsrat deshalb vor, diese Obergrenzen
BeschlussfassungüberdieBilligungvonAnpassungen		für den Vorstandsvorsitzenden auf EUR 700.000
des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vor-		p.a. und für Mitglieder des Vorstands auf jeweils
stands		EUR 400.000 p.a. anzuheben.
Nach § 120 a Abs. 1 AktG ist bei börsennotierten	•	Das bisherige Vergütungssystem sieht in Ziffer
Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung des		3.2 als Zielgröße die Erreichung eines bestimmten
Vergütungssystems über die Billigung des vom Auf-		free cash flow vor. Da der free cash flow indirekt
sichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vor-		auch vom Ergebnis der Gesellschaft abhängt,
standsmitglieder ein Beschluss durch die Hauptver-		was bereits bei dem EBITDA-Ziel berücksichtigt
sammlung zu fassen. Demgemäß werden folgende		ist, schlägt der Aufsichtsrat vor, dieses Ziel in ein
Änderungen der Hauptversammlung zur Beschluss-		bestimmtes Cash Management Ziel anzupassen,
fassung vorgelegt:		das der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Er-
		messen für jedes Geschäftsjahr im Voraus fest-
• Das von der Hauptversammlung 2022 gebilligte		legt.
VergütungssystemsiehtinZiffer4eineObergrenze
der Leistungen für Mitglieder des Vorstands von	•	Das bisherige Vergütungssystem sieht in Ziffer 3.3
€ 1,25 Mio. p.a. je Vorstandsmitglied vor. Nach-		vor, dass der Aufsichtsrat Zahlungen an ein Vor-
dem der Aufsichtsrat die Obergrenze für den		standsmitglied zum Aufbau bzw. zur Fortführung
Vorsitzenden des Vorstands 2022 auf € 3,5 Mio.		einer eigenen Altersversorgung gewähren kann,
p.a. angehoben hat, erscheint die bisherige Ober-		insbesondere wenn dies erforderlich erscheint,
grenze für Mitglieder des Vorstands auch im Ver-		um qualifizierte Führungskräfte für die Gesell-
gleich zur Obergrenze des Vorstandsvorsitzenden		schaft zu gewinnen die eine entsprechende
als zu niedrig, wenn die Gesellschaft ein sehr		Regelung in ihren bisherigen Dienstverträgen
gutes Ergebnis erzielt. Die Anreizwirkung, die von		hatten und eine Fortführung bei der Gesellschaft
der variablen Vergütung für Vorstandsmitglieder		erwarten. Da diese Regelung sinnvollerweise nicht
insbesondere bei erheblichen Steigerungen des		nur bei der Gewinnung, sondern auch zur Bindung
EBITDA ausgeht, kann in solchen Fällen zu gering		von Führungskräften angewendet werden soll,

schlägt der Aufsichtsrat vor, diese Passage ent- sprechend anzupassen.

• Das bisherige Vergütungssystem sieht in Ziffer 2 vor, dass der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Gesamtver- gütung der Vorstandsmitglieder eine geeignete Vergleichsgruppe heranzieht. Hierbei wird bisher auf vergleichbare Unternehmen des M-DAX Bezug genommen. Eine solche Begrenzung auf Unter- nehmen des M-DAX ist jedoch zu einschränkend, da einerseits nicht genug vergleichbare Unter- nehmen im M-DAX zur Verfügung stehen, anderer- seits aber auch Unternehmen außerhalb des M-DAX für einen Vergleich geeignet erscheinen. Um die mögliche Vergleichsbasis breit anlegen zu können, soll daher die Bezugnahme auf den M-DAX gestrichen werden.
• Bei der Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels möchte der Aufsichtsrat die Flexibilität besitzen, derartige Regelungen zu treffen, wenn er dies im Interesse der Gesell- schaft für angemessen hält.

Das entsprechend in Ziffer 2 Absatz 1 (Streichung der Bezugnahme auf den M-DAX), Ziffer 3.1 (Anpassung der festen Vergütung), Ziffer 3.2 (Anpassung des free cash flow in ein Cash Management Ziel), Ziffer

3.3 (Anpassung bei Zahlung für Altersversorgung), Ziffer 4 Abs. 1 (Anpassung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder), und Ziffer 5 Abs. 6 (Kontroll- wechsel) angepasste Vergütungssystem ist als Anlage 4 dieser Einladung beigefügt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in Anlage 4 bei- gefügte Vergütungssystem für die Vorstands- mitglieder zu billigen.

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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- prüfers und des Konzernabschlussprüfers

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsaus- schusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesell- schaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschluss- prüfer der SURTECO GROUP SE für das Geschäftsjahr 2024, vorsorglich zum Prüfer der Nachhaltigkeits- berichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls durchzuführende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 und für eine gegebenen- falls durchzuführende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden, zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschluss- prüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

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1. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

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Stimmrechtsvertretung

der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine

1

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeit- punkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft nominal

• 15.505.731,00. Es ist eingeteilt in 15.505.731 Stück- aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grund- kapital von € 1,00 je Stückaktie. Sämtliche Stück- aktien sind Stammaktien. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit insgesamt 15.505.731 Stimmen.

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Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts; Nach- weisstichtag

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2024 in Text- form in deutscher oder englischer Sprache bei nach- stehender Adresse angemeldet haben:

SURTECO GROUP SE

c/o Computershare Operations Center 80249 München

E-Mail:[e-mail]

Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist bis zum Ablauf des

31. Mai 2024 ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG über den Anteilsbesitz beizu- bringen. Der Nachweis muss sich auf den Geschäfts- schluss des 16. Mai 2024 (Nachweisstichtag) beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteils- besitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteils- besitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maß- geblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nach- weisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstich- tag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teil- nahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsaus- übung ermächtigen lassen.

Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden üblicherweise durch das depotführende Institut vorgenommen. Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt. Um den recht- zeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich möglichst frühzeitig an ihr depotführendes Institut zu wenden.

3.1 Bevollmächtigung eines Dritten

Der Aktionär kann seine Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl ausüben lassen. Zur Erteilung der Vollmacht kann das mit der Eintritts- karte versandte Formular verwendet werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzu- stellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der depotführenden Bank eingehen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevoll- mächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können elektronisch über das SURTECO Investor-Portal unter https://ir.surteco. com/hverfolgen. Die Zugangsdaten finden Sie auf Ihrer Eintrittskarte. Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf der Vollmacht über das Investor-Portal ist bis zum Ablauf des 6. Juni 2024, 24.00 Uhr möglich.

Für die Übermittlung der Vollmacht und einen Wider- ruf der Vollmacht stehen den Aktionären neben dem SURTECO Investor-Portal folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung:

SURTECO GROUP SE

c/o Computershare Operations Center 80249 München

E-Mail:[e-mail]

Wenn ein Kreditinstitut (Intermediär), eine Aktionärs- vereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 des Aktiengesetzes (AktG) gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht ein Textformerfordernis kraft Gesetzes nicht. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht ver- langen können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kredit- institut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere

mögliche Form der Vollmacht ab.

3.2 Bevollmächtigung von Stimmrechtsver- tretern der Gesellschaft

Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Hierzu kann das mit der Eintrittskarte versandte Formular ver- wendet werden. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsver- treter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nach- weis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesell- schaft bedürfen der Textform. Den Aktionären steht für die Übermittlung einer solchen Vollmacht und deren Widerruf folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung:

SURTECO GROUP SE

c/o Computershare Operations Center 80249 München

E-Mail:[e-mail]

Postalisch oder per E-Mail übersandte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens zum Ablauf des 5. Juni 2024, 24.00 Uhr, unter der vorstehenden Anschrift eingegangen sein. Wir bitten um Verständnis, dass später ein- gehende Vollmachten und Weisungen an die Stimm- rechtsvertreter nicht berücksichtigt werden können.

Die persönliche Erteilung von Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung ist vor Ort bis zum Beginn der Abstimmung möglich.

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Vollmacht und Weisungen an die von der Gesell- schaft benannten Stimmrechtsvertreter können zudem auch über das SURTECO Investor-Portal unter https://ir.surteco.com/hverteilt werden. Die Zugangsdaten finden Sie auf Ihrer Eintrittskarte. Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist bis zum Ablauf des 6. Juni 2024, 24.00 Uhr möglich.

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Verfahren bei Stimmabgabe über Briefwahl

Ihr Stimmrecht können Sie auch schriftlich oder über elektronische Kommunikation (Briefwahl) ausüben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Auch in diesem Fall müssen die oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptver- sammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden

Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf elektronischer Briefwahlstimmen ist über das SURTECO Investor- Portal unter https://ir.surteco.com/hvbis zum Ablauf des 6. Juni 2024, 24.00 Uhr möglich. Die Zugangs- daten zum Investor-Portal finden Sie auf Ihrer Ein- trittskarte.

Die Briefwahl kann zudem schriftlich oder in Text- form erfolgen. Hierzu kann das mit der Anmelde- bestätigung versandte Formular verwendet werden. In beiden Fällen (schriftlich oder Textform) müssen die per Briefwahl abgegebenen Stimmen bis zum

5. Juni 2024, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Anschrift eingegangen sein. Wir bitten um Verständ- nis, dass später eingehende Briefwahlstimmen nicht berücksichtigt werden können, soweit sie nicht über das SURTECO Investor-Portal abgegeben werden.

SURTECO GROUP SE

c/o Computershare Operations Center 80249 München

E-Mail: [e-mail]

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Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung und Abstimmung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Investor-Portal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Investor-Portal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung ent- sprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss- vorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2

bis 4 sowie 7 haben verbindlichen Charakter, die- jenigen zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 haben empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit "Ja" (Befürwortung) oder "Nein" (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

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Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikeln 53 und 56 der SE Ver- ordnung, § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) und § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von

• 500.000,00 am Grundkapital entsprechend 500.000 Stückaktien erreichen, können gemäß Artikeln 53, 56 SE-Verordnung in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die gewünschten Tagesordnungspunkte müssen (gegebenenfalls in Form eines oder mehrerer Beschlussgegenstände) so präzisiert werden, dass der Vorstand diese nach den Anforderungen des § 124 AktG bekannt machen kann. Ein Nachweis, dass der Aktionär die Aktien mindestens 90 Tage vor dem Antrag erworben hat und hält (§ 122 AktG), ist nicht erforderlich, weil die SE-Verordnung als höherrangiges Recht eine solche Vorgabe nicht enthält.

Ergänzungsanträge nebst Begründung oder Beschlussvorlagen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 7. Mai 2024, schriftlich unter

SURTECO GROUP SE

Vorstand

Johan-Viktor-Bausch-Straße 2

86647 Buttenwiesen

zugegangen sein.

Soweit die rechtzeitig eingegangenen Ergänzungs- anträge bekanntmachungspflichtig sind, werden sie unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundes- anzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet, auf der Internetseite der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 10) zugänglich gemacht und zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht.

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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vor- schlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

SURTECO GROUP SE

Johan-Viktor-Bausch-Straße 2

86647 Buttenwiesen

E-Mail: [e-mail]

Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesell- schaft innerhalb der gesetzlichen Frist, also spätestens bis 23. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden unverzüg- lich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens des Aktionärs und der etwaigen Begründung unter der Internetadresse der Gesellschaft (nach- folgend Ziffer 10) veröffentlicht. Eventuelle Stellung- nahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht. Anderweitig adressierte Gegen- anträge und Wahlvorschläge und solche, die nach dem in Satz 1 genannten Zeitpunkt bei der Gesell- schaft eingehen, werden nicht berücksichtigt.

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SURTECO GROUP SE | EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegen- stand der Beschlussfassung Gegenanträge, kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.

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Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 53 SE- Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG

Nach Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptver- sammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegen- heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss ein- bezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher aus- geführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Der Vorsitzende der Hauptver- sammlung ist nach § 17 Abs. 3 der Satzung ferner ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Dabei soll sich der Vorsitzende der Hauptversammlung davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt wird. Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 10).

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Weitergehende Erläuterungen

Diese Einladung, weitergehende Informationen und Erläuterungen zu den Aktionärsrechten finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 10).

10

Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach Artikel 53 SE-Verordnung in Ver- bindung mit § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie die weiteren Informationen finden Sie auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.surteco.com/hv. Auf dieser Internet- seite werden auch die vom Versammlungsleiter fest- gestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der Angaben gemäß § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG innerhalb der gesetzlichen Frist veröffentlicht.

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können neben der Internetseite der Gesell- schaft auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt.

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Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptver- sammlung

Alle Aktionäre der Gesellschaft, die sich zur Hauptver- sammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung am 7. Juni 2024, ab 10:00 Uhr über das Investor-Portal unter https://ir.surteco. com/hvverfolgen. Die Zugangsdaten finden Sie auf Ihrer Eintrittskarte. Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des Investor-Portals zur Hauptversammlung

keine Weisungen erteilen und keine Briefwahlstimmen abgeben können zu etwaigen Abstimmungen über eventuelle Verfahrensanträge, Gegenanträge, Wahl- vorschläge und sonstige Anträge, soweit diese nicht im Vorfeld der Hauptversammlung nach den gesetz- lichen Bestimmungen zugänglich beziehungsweise bekannt gemacht worden sind oder erst in der Haupt- versammlung vorgebracht werden. Ebenso können über den Internetservice zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen oder Fragen, keine Anträge und keine Widersprüche gegen Hauptversammlungs- beschlüsse entgegengenommen werden.

Buttenwiesen, im April 2024

Der Vorstand

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Anlage 1 zu Tagesordnungspunkt 4.1

Lebenslauf Tobias Pott

Name	Tobias Pott
Jahrgang	1976
Nationalität	Deutsch
Familienstand	Verheiratet, 3 Kinder
Abchluss	Betriebswirt (BA)
Wohnort	Gütersloh
Beruflicher Werdegang
2018 - jetzt	Geschäftsführender Gesellschafter Boxenstopp Reifen GmbH, Halle/Westf.
2015 - jetzt	Geschäftsführender Gesellschafter A. Jühe Reifengroßhandel GmbH, Lage
2002 - jetzt	Geschäftsführender Gesellschafter Reifen Pott Autoservice GmbH
2000 - 2002	Assistenz der Geschäftsführung Reifen Pott Autoservice GmbH, Gütersloh
1999 - 2000	Div. Praktika im deutschen Reifenhandel und Michelin South Carolina, USA
1996 - 1999	Industriekaufmann und BWL-Studium, Continental AG Hannover
1994 - 1996	Hertz Autovermietung GmbH, Eschborn. Verkaufsleiter Travel & Tours
Vorstands-,Aufsichtsrats-, Beiratspositionen
2020 - jetzt	Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der Robert und Christa Linnemann-
	Stiftung, Gütersloh
2008 - 2015	Beiratsmitglied Servicequadrat GmbH & Co. KG, Dieburg
2007 - 2015	stellv. Beiratsvorsitzender team-Reifen-Union TST KG, Isernhagen
Fremdsprachen	Englisch
Mitgliedschaften	Bundesverband Reifen- und Vulkaniseurhandwerk e.V. Bonn, Industrie- und Handels-
	club Ostwestfalen-Lippe e.V. Bielefeld
Kernkompetenzen	Strategische und operative Unternehmensführung, Controlling und Rechnungs-
	wesen, Kundenmanagement, Personalwesen und Mitarbeitercoaching, IT

Anlage 2 zu Tagesordnungspunkt 4.2

Lebenslauf Jörg Wissemann

Name	Jörg Wissemann
Jahrgang	1964
Nationalität	Deutsch
Familienstand	Geschieden
Abchluss	Diplom-Betriebswirt
Wohnort	Schlossborn
Beruflicher Werdegang
2017 bis heute	MSU Consulting GmbH, Bad Homburg. Geschäftsführer
2013 - 2017	CONSALES & Associates, Glashütten/Ts. Inhaber und Geschäftsführer
2008 - 2012	CMC ConMore Corporation, ConMore Consulting GmbH, Wiesbaden.
	Geschäftsführender Gesellschafter
2006 - 2008	USG People, Almere NL: Unique Personalservice GmbH, München;
	Unique Outsourcing GmbH. Geschäftsführer
1998 - 2006	Hertz Autovermietung GmbH, Eschborn. Geschäftsführer Marketing & Vertrieb
1996 - 1998	Hertz Europe Ltd, London. Director Corporate Sales EAME
1994 - 1996	Hertz Autovermietung GmbH, Eschborn. Verkaufsleiter Travel & Tours
1993 - 1994	KLM Royal Dutch Airlines, Air France, Neu-Isenburg. Koordinator Marketing & Sales
1992 - 1993	Karstadt Konzern: NUR Touristic GmbH (heute Thomas Cook), Oberursel.
	Koordinator Kapazitätsmanagement, Bereich Vertrieb Flug Nah
Vorstands-,Aufsichtsrats-, Beiratspositionen
2023 - jetzt	Mitglied des Beirats der Hochschule Worms
Ausbildung & Studium
1988 - 1992	Wirtschaftswissenschaften, Hochschule Bochum Studienschwerpunkte: Marketing
	und Außenwirtschaft Abschluss: Diplom Betriebswirt. General Management für
	Executives, Management School St. Gallen
1984 - 1987	Kaufmännische Ausbildung Abschluss: Reiseverkehrskaufmann
Fremdsprachen	Englisch präsentations- und verhandlungssicher, Spanisch
Sonstige Tätigkeiten	Lehrbeauftragter an der Hochschule Worms: MBA Programm. Mountain Guide für
	den Deutschen Alpenverein (DAV) IMM - Initiative Markenhersteller und Mittelstand,
	Dornburg
Kernkompetenzen	Strategische und operative Unternehmensführung, Marketing & Vertrieb.
	Industrieübergreifende Beratungserfahrung und Methodenkompetenz Umsetzung
	von Turnarounds und PMI's.
	Führung von großen Teams, Niederlassungen und Landesgesellschaften Agiles
	Projekt-, Innovations- und Prozessmanagement (Scrum, Blue Ocean, Design Thinking)

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Anlage 3 zu Tagesordnungspunkt 5

Vergütungsbericht

Dieser Bericht beschreibt das Vergütungssystem für den Vorstand und den Aufsichtsrat und gibt gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) Auskunft über die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE im Geschäftsjahr 2023. Das von der Hauptversammlung am 23. Juni 2021 gebilligte, und von der Hauptversammlung am 7. Juni 2022 angepasste Vergütungssystem gemäß § 87a AktG ist auf der Inter- netseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht. Das Vergütungssystem ist ab dem Tag der Billigung durch die Hauptversammlung anzuwenden. Die bestehenden Vorstands-Dienstverträge bleiben unberührt. Insofern beschreibt dieser Bericht die bisher gültige Vorstands- vergütung gemäß den gültigen Dienstverträgen für die Vorstandsmitglieder Wolfgang Moyses (bis 1. Juli 2023) und Manfred Bracher (Vorstandsmitglied bis 31. Januar 2023) sowie die Vorstandsvergütung gemäß gebilligtem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Wolfgang Moyses (Neubestellung am 7. Juni 2023 mit Wirkung zum

1. Juli 2023) und Andreas Pötz. Des Weiteren gibt dieser Bericht Auskunft über die Aufsichtsratsvergütung gemäß der Satzung der Gesellschaft. Dieser Bericht wurde gemäß § 162 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Aufgrund der hohen Zustimmungsquote von 96,9% der Hauptversammlung für das Vergütungssystem sowie für den letzten Vergütungsbericht (98,1 %) wurden keine Anpassungen vorgenommen.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Festlegung und Überprüfung der Vergütungsstruktur

Die Vergütungsstruktur und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder Wolfgang Moyses (bis 1. Juli 2023) und Manfred Bracher werden gemäß der jeweils gültigen Vorstands-Dienstverträge auf Vorschlag des Personal- ausschusses vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Das bestehende Vergütungssystem gewähr- leistet eine der Tätigkeit und Verantwortung angemessene

Vergütung der Vorstandsmitglieder. Neben den Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds und der persönlichen Leistung werden dabei auch die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die innerhalb des SURTECO Konzerns gilt, berücksichtigt.

Die Vergütungsstruktur und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder Wolfgang Moyses (ab 1. Juli 2023) sowie Andreas Pötz orientiert sich an dem gebilligten Ver- gütungssystem der Gesellschaft.

Im Folgenden werden die für das Berichtsjahr geltenden Vergütungssysteme beschrieben.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtbarvergütung setzt sich bei allen Vorstands- mitgliedern aus einer erfolgsunabhängigen fixen Ver- gütung (Grundgehalt) und einer erfolgsbezogenen variablen Komponente (Tantieme) zusammen. Darüber hinaus enthält die Vergütung der Vorstandsmitglieder Sach- und sonstige Bezüge. Keines der Vorstands- mitglieder hat gesondert vergütete Organfunktionen bei konsolidierten Tochtergesellschaften übernommen.

Grundgehalt

Das jeweilige Grundgehalt der Mitglieder des Vorstands wird in gleichen monatlichen Beträgen ausgezahlt. Es beläuft sich im Geschäftsjahr 2023 für das Vorstands- mitglied Wolfgang Moyses auf 550.000 € p.a. und für die Vorstandsmitglieder Manfred Bracher und Andreas Pötz auf 300.000 € p.a.

Tantieme Wolfgang Moyses (für Geschäftsjahr 2022, Auszahlung in 2023) und Manfred Bracher (bis 31. Januar 2023)

Die jeweiligen Vorstands-Dienstverträge sahen eine variable Vergütung (Tantieme) vor, die der Aufsichtsrat auf der Grundlage des Konzernergebnisses vor Steuern (EBT) - bereinigt um gegebenenfalls vorzunehmende Hinzurechnungen/Kürzungen - nach IFRS unter Berück- sichtigung der Umsatzrendite (Degression der Tantieme bei einer Umsatzrendite von weniger als 5 %) nach billigem

Ermessen festsetzt. Die Verträge sahen für den Vor- standsvorsitzenden Herrn Wolfgang Moyses eine Tantieme in Höhe von 4 % vom EBT und für Herrn Manfred Bracher eine Tantieme von 3,0 % vom EBT vor. Bei der Berechnung der gewährten Tantieme wird das ausbezahlte Grund- gehalt im jeweiligen Geschäftsjahr von der Tantieme abgezogen. Die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine mehr- jährige Bemessungsgrundlage im Sinne von § 87 Abs. 1 Sätze 2 und 3 AktG wurde dadurch gewährleistet, dass 75 % der Tantieme des betreffenden Geschäftsjahres im Folgejahr gezahlt (einjährige variable Vergütung) und 25 % unverzinslich einbehalten werden. Die einbehaltenen 25 % werden erst nach drei Jahren gezahlt, und zwar prozentual gekürzt oder erhöht, wenn die durchschnittliche Tantieme der letzten drei Geschäftsjahre (Referenzperiode) die Tantieme des drittletzten Geschäftsjahres unter- bzw. überschreitet (mehrjährige variable Vergütung). Der Ein- behalt kann nicht negativ werden. Soweit ein Verlust im Vorjahr bereits die Bemessungsgrundlage der Tantieme gemindert hat, findet kein Einbehalt statt. Die Motivation zur Steigerung des Unternehmenswertes wird vor allem durch die mehrjährige Ausrichtung der Tantieme bewirkt, die an das EBT des Unternehmens und die Umsatzrendite anknüpft.

Beispielrechnung für einjährige und mehrjährige variable Vergütung

T€	GJ 1	GJ 2	GJ 3	GJ 4
Gewährte Tantieme	1.000	1.200	900	1.500
insgesamt
- davon 75%	750	900	675	1.125
Auszahlung
- davon 25%	250	300	225	375
Einbehalt
Auszahlung Langfrist-	-	-	-	258
komponente (durch-
schnittliche Tantieme
der letzten drei GJ 1-3
= 1.033. Überschreitet

Tantieme des GJ 1 um 3,3%. Einbehaltener Anteil vom GJ 1 wird um 3,3% erhöht.

Bei einem Ausscheiden aus dem Amt sahen die Dienst- verträge vor, dass das Vorstandsmitglied entweder (i) die reguläre Abrechnung des Einbehalts nach Ablauf der Referenzperiode abwarten oder (ii) sich den Einbehalt mit einem pauschalen Abzug von 10 % auszahlen lassen kann. Letzteres mit der Maßgabe, dass der Auszahlungsbetrag nicht höher sein darf als der Betrag, der sich für den letzten Referenzzeitraum ergab. Für das ehemalige Vor- standsmitglied Dr.-Ing. Herbert Müller (bis 30. September 2019) werden die einbehaltenen 25 % über die reguläre Abrechnung des Einbehalts nach Ablauf der Referenz- periode ausbezahlt. Da die Gesellschaft gegen Herrn Dr. Müller Ansprüche nach § 93 Abs. 2 AktG geltend gemacht hatte, wurde von der Gesellschaft die Aufrechnung mit Tantiemeansprüchen von Herrn Dr. Müller erklärt. Dagegen hatte Herr Dr. Müller geklagt. Mit einer Vergleichsver- einbarung, die die Hauptversammlung vom 7. Juni 2023 beschlossen hat, wurde in 2023 ein einmaliger Betrag von 286.500 € ausbezahlt. Somit sind sämtliche Tantiemean- sprüche von Herrn Dr. Müller abgegolten. Das ehemalige Vortandsmitglied Dr. Manfred Bracher (bis 31. Januar 2023) lies sich im Geschäftjahr 2023 den Einbehalt mit einem pauschalen Abzug von 10 % ausbezahlen. Die Aus- schüttungssumme betrug 315.000 €.

Tantieme Wolfgang Moyses (ab Geschäftsjahr 2023) und Andreas Pötz

Gemäß des maßgeblichen Vergütungssystems ist die Höhe der Tantieme abhängig von der Erfüllung bestimmter Ziele, die der Aufsichtsrat jährlich im Voraus für das jeweils folgende Geschäftsjahr festlegt. Dabei handelt es sich (jeweils konzernbezogen) um

• die Erreichung eines bestimmten EBITDA,
• die Erreichung eines bestimmten free Cash flow (FCF),
• strategische Ziele und
• Nachhaltigkeitsziele.

Für die Erreichung eines bestimmten EBITDA und eines bestimmten FCF sind die jeweiligen, von Vorstand und Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlüsse der Gesell- schaft maßgebend. Strategische Ziele und Nachhaltig- keitsziele definiert der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem

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Ermessen. Er legt dabei auch fest, aus welchen Kenn- zahlen, Berichten oder sonstigen Unterlagen oder Informationen sich die jeweilige Zielerfüllung ergibt.

Für die Gewichtung der einzelnen Ziele für die gesamte Tantieme gelten folgende Prozentsätze:

• Erreichung eines bestimmten EBITDA:	70 %
• Erreichung eines bestimmten FCF:	10 %
•	Strategische Ziele:	10 %
•	Nachhaltigkeitsziele:	10 %

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Rahmen seines pflicht- gemäßen Ermessens die Gewichtung abweichend von den vorstehenden Prozentsätzen festzusetzen und bei der Zielerreichung für das EBITDA und FCF Sondereinflüsse wie z.B. die Auswirkungen von Unternehmenskäufen und Umstrukturierungen erhöhend oder verringernd zu berücksichtigen.

Ausgangspunkt für die Berechnung der variablen Ver- gütung für Herrn Andreas Pötz ist ein Gesamtbetrag von 700.000,00 €, (Zielbetrag) der bei einer Zielerfüllung von 100 % bei sämtlichen Zielen gilt. Für Herrn Wolfgang Moyses liegt der Zielbetrag bei 2.500.000,00 €.

Bei Überschreitung des Ziels erhöht sich der anteilige Ziel- betrag bei Herrn Moyses um 2,5 % und bei Herrn Pötz um 1,25 % der Differenz zwischen dem Zielbetrag und dem tatsächlichen Betrag der Zielerfüllung.

Bei Unterschreitung des Ziels verringert sich der anteilige Regelbetrag bei Herrn Moyses um 2,5 % und bei Herrn Pötz um 0,625 % der Differenz zwischen dem Zielbetrag und dem tatsächlichen Betrag der Zielerfüllung.

Zieltantieme Andreas Pötz bei 100% Zielerreichung aller Ziele:

Ziel		Zielerrei-	Gewichtung		Betrag
		chung
€
EBITDA		100%			70%	490.000
Free cash	100%			10%		70.000
flow
Strategische	100%			10%		70.000
Ziele
Nachhaltig-	100%			10%		70.000
keitsziele
Summe				100%	700.000
Beispielrechnung	der	Tantieme	von		Andreas
Pötz	bei	vereinbarten	EBITDA-Ziel	von

119.900.000 € und tatsächlichem EBITDA von 85.000.000 € (100 % Zielerreichung aller anderen Ziele): Differenz zwischen vereinbartem EBITDA und tatsäch- lichem EBITDA = 34.900.000 €. Davon 0,625 % = 218.125 €. 490.000 € (Zielbetrag) - 218.125 € (Verringerung wegen Unterschreitung) = Tantieme von 271.875 €.

Ziel	Zielerrei-	Gewichtung	Betrag
	chung
€
EBITDA	71%	70%	271.875
free cash	100%	10%	70.000
flow
Strategische	100%	10%	70.000
Ziele
Nachhaltig-	100%	10%	70.000
keitsziele
Summe		100%	481.875

Bei Zielen, die nicht mathematisch ableitbar sind, bestimmt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung und die daraus folgende Erhöhung bzw. Verringerung der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen.

Die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine mehrjährige Bemessungsgrundlage berechnet sich mit der selben, oben genannten, Methode mit dem Unterschied, dass ein

Betrag von 50 % der Tantieme im folgenden Geschäfts- jahr ausbezahlt wird (einjährige variable Vergütung) und ein Betrag von 50 % der Tantieme nach drei Jahren aus- bezahlt wird, und zwar prozentual gekürzt oder erhöht, wenn die durchschnittliche Tantieme der letzten drei Geschäftsjahre (Referenzperiode) die Tantieme des dritt- letzten Geschäftsjahres unter- bzw. überschreitet (mehr- jährige variable Vergütung).

Bei einem Ausscheiden aus dem Amt sehen die Dienst- verträge vor, dass das Vorstandsmitglied entweder (i) die reguläre Abrechnung des Einbehalts nach Ablauf der Referenzperiode abwartet oder (ii) sich den Einbehalt mit einem pauschalen Abzug von 10 % auszahlen lassen kann. Letzteres mit der Maßgabe, dass der Auszahlungs- betrag nicht höher sein darf als der Betrag, der sich für den letzten Referenzzeitraum ergab.

Sach- und sonstige Bezüge

Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für die Dienstwagennutzung und diversen Versicherungsprämien bestehen. Herr Wolfgang Moyses erhält eine Zuwendung in Höhe von 300.000 € p.a. für seine Altersversorgung, die in eine externe, rückgedeckte Unterstützungskasse fließt. Die Rückdeckungsversicherung ist verpfändet. Über die Zahlung der Beträge für die Unterstützungskasse hinaus bestehen keine weiteren Verpflichtungen oder Risiken für die Gesellschaft. Für das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Manfred Bracher wurde im Geschäftsjahr 2023 für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot 100.684 € aus- bezahlt.

Maximalvergütung

Das Grundgehalt bei Herrn Wolfgang Moyses liegt bei fix 550.000 €, was auch die Obergrenze definieret. Bis zum

31. Dezember 2022 lag die Obergrenze der Tantieme bei 1.500.000 €. Ab 1. Januar 2023 liegt die Maximalvergütung für Herrn Moyses (Festgehalt einschließlich aller Neben- leistungen und variabler Vergütung) bei 3.500.000 € p.a.

Die Zuwendung für seine Altersversorgung liegt bei fix 300.000 €, was auch die Obergrenze definiert.

Bei Herrn Manfred Bracher lag das Grundgehalt bei fix

300.000 €, was auch die Obergrenze für das Grundgehalt definiert. Der Dienstvertrag sah eine Maximalvergütung von Grundgehalt inklusive Tantieme von insgesamt 1.000.000 € p.a. vor. Für Nebenleistungen existierte keine vereinbarte Obergrenze

Das Grundgehalt bei Herrn Andreas Pötz liegt bei fix 300.000 € p.a., was auch die Obergrenze für das Grund- gehalt definiert. Die Gesamtvergütung (Festgehalt, variable Vergütung und Nebenleistungen) darf einen Betrag von 600.000 € nicht unterschreiten. Die Maximalver- gütung für Grundgehalt, variable Vergütung und Neben- leistungen liegt bei 1.250.000 €.

D&O-Versicherung

Für die Mitglieder des Vorstands besteht eine Vermögens- schaden-Haftpflichtversicherung("D&O-Versicherung"). Der Selbstbehalt beträgt entsprechend den Anforderungen nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.

Leistungen Dritter

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat kein Mitglied des Vorstands Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten (einschließlich Unternehmen, zu denen der SURTECO Konzern geschäftliche Beziehungen unterhält) in Bezug auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

Darlehen an Vorstandsmitglieder

Im Berichtszeitraum wurden keine Vorschüsse oder Darlehen an Vorstandsmitglieder der SURTECO GROUP SE gewährt.

Leistungen im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enden auto- matisch mit Ablauf der Bestellungsperiode des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Wird die Bestellung eines Vorstands- mitglieds während der Laufzeit seines Dienstvertrags widerrufen, kann das betreffende Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrags beurlaubt werden. Die Dienstverträge können jeweils von beiden Seiten bei Vorliegen eines wichtigen Grunds gekündigt werden. Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds wird dessen

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