Talanx : Joint report of the contract auditor prepared in accordance with § 293e AktG

Bericht

über die Prüfung

des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags

zwischen der

Talanx Aktiengesellschaft, Hannover, als herrschender Gesellschaft

und der

Zweite Riethorst Grundstücksgesellschaft mbH, Hannover, als abhängiger Gesellschaft

gemäß § 293b Abs. 1 AktG

Bericht

über die Prüfung

des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags

zwischen der

Talanx Aktiengesellschaft, Hannover, als herrschender Gesellschaft

und der

Zweite Riethorst Grundstücksgesellschaft mbH, Hannover, als abhängiger Gesellschaft

gemäß § 293b Abs. 1 AktG

Nordwest Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Werftstraße 9 · D-30163 Hannover· T [phone] · F [phone]

Inhaltsverzeichnis

Seite

A.	PRÜFUNGSAUFTRAG UND PRÜFUNGSDURCHFÜHRUNG	1
B.	PRÜFUNG DES UNTERNEHMENSVERTRAGS	4
I. Prüfungsgegenstand	4
II. Inhalt des Unternehmensvertrags	5
III. Prüfungsfeststellungen	7
C.	PRÜFUNGSERGEBNIS UND SCHLUSSBEMERKUNG	10

Anlagenverzeichnis

Anlage

Beschluss des Landgerichts Hannover vom 20. März 2024 zur Bestellung der

Nordwest Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Ver-tragsprüfer des Unternehmensvertrags zwischen Talanx Aktiengesellschaft und

Zweite Riethorst Grundstücksgesellschaft mbH 1 Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der

Talanx Aktiengesellschaft, Hannover, und der Zweite Riethorst Grundstücksgesell-

schaft mbH, Hannover 2 Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Talanx Aktiengesellschaft und der Ge-schäftsführung der Zweite Riethorst Grundstücksgesellschaft mbH über den Ent-wurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Talanx Aktiengesellschaft und der Zweite Riethorst Grundstücksgesellschaft mbH in der

unterzeichneten Fassung vom 26. März 2024 3 Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüferinnen, Wirtschaftsprüfer und

Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2024 4

Abkürzungsverzeichnis

Abs.	Absatz
AG	Aktiengesellschaft
AktG	Aktiengesetz
bzw.	beziehungsweise
d.h.	das heißt
ff.	fortfolgende
GmbH	Gesellschaft mit beschränkter Haftung
HGB	Handelsgesetzbuch
i.S.d.	im Sinne des
i.V.m.	in Verbindung mit
RGG AG § Co.KG	Riethorst Grundstücksgesellschaft AG & Co. KG
Talanx	Talanx Aktiengesellschaft, Hannover
ZRGG AG & Co.KG	Zweite Riethorst Grundstücksgesellschaft AG & Co.KG, Hannover
ZRGG GmbH	Zweite Riethorst Grundstücksgesellschaft GmbH, Hannover

A. PRÜFUNGSAUFTRAG UND PRÜFUNGSDURCHFÜHRUNG

Die

Talanx Aktiengesellschaft, Hannover, - im Folgenden kurz "Talanx" genannt -

und der

Zweite Riethorst Grundstücksgesellschaft mbH, Hannover,

- im Folgenden kurz "ZRGG GmbH" genannt -

beabsichtigen, nach Zustimmung der Hauptversammlung der Talanx einen Beherrschungs-und Ergebnisabführungsvertrag entsprechend § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG abzuschließen. Die ordentliche Hauptversammlung der Talanx am 7. Mai 2024 soll über die Zustimmung zu die-sem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag Beschluss fassen.

Gemäß § 293 Abs. 2 AktG wird ein Unternehmensvertrag nur mit Zustimmung der Hauptver-sammlung wirksam. Für die Wirksamkeit ist weiterhin die Zustimmung der Gesellschafterver-sammlung der ZRGG GmbH erforderlich.

Wir haben bei unserer Vertragsprüfung die berufsrechtlichen Vorschriften zur Unabhängigkeit (§ 319, § 319b HGB, § 316a HGB, Artikel 5 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 i.V.m. § 293d

Abs. 1 Satz 1 AktG) beachtet, sowie weitere berufsrechtliche Verhaltensanforderungen einge-halten.

Der Vorstand der Talanx und die Geschäftsführung der ZRGG GmbH haben gemeinsam nach § 293a Abs. 1 Satz 1 letzter Halbsatz AktG einen ausführlichen schriftlichen Bericht vom 26. März 2024 erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungs-vertrags und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wer-den. In dem Bericht wird dargelegt, dass Art und Höhe eines Ausgleichs nach § 304 AktG und einer Abfindung nach § 305 AktG mangels außenstehender Aktionäre nicht zu bestimmen waren.

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§ 293b Abs. 1 AktG sieht vor, dass der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer) zu prüfen ist. Mit Beschluss vom 20. März 2024 hat das Landgericht Hannover aufgrund gleichlautender Anträge der Talanx und der ZRGG GmbH vom 20. März 2024 nach §§ 293b Abs. 1, § 293c Abs. 1 AktG auf Vorschlag der Antragstellerinnen die Nordwest Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, als gemeinsamen Vertragsprüfer ausgewählt und bestellt.

Unsere Prüfung haben wir im März 2024 in unserem Büro in Hannover durchgeführt. Prüfungs-gegenstand war nach §§ 293b i. V. m. 293e Abs. 1 AktG der abzuschließende Beherrschungs-und Ergebnisabführungsvertrag sowie die Richtigkeit der Feststellung, dass eine Ausgleichs-zahlung nach § 304 AktG und eine Abfindung nach § 305 AktG nicht festzusetzen sind.

Für unsere Prüfung haben uns im Wesentlichen folgende Unterlagen und Angaben vorgele-gen:

•  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (Entwurf) zwischen der Talanx und der ZRGG GmbH

•  gemeinsamer Bericht des Vorstands der Talanx und der Geschäftsführung der ZRGG GmbH über den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Talanx und der ZRGG GmbH

•  Handelsregisterauszüge der Talanx, der HDI Global SE, der HDI Deutschland AG, der HDI Versicherung AG und der ZRGG GmbH

•  Satzung der Talanx vom 20. August 1990, zuletzt geändert am 19. September 2023, sowie der ZRGG GmbH vom 21. Februar 2024

•  Geschäftsbericht der Talanx zum 31. Dezember 2023 und 2022

•  Jahresabschluss der ZRGG AG & Co.KG zum 31. Dezember 2023

•  Jahresabschlüsse der RGG AG & Co.KG zum 31. Dezember 2022 und 2021

•  Liste der Gesellschafter der ZZRG GmbH 13. März 2024

•  Liste der Gesellschafter der HDI Versicherung AG vom 22. Januar 2018

•  Liste der Gesellschafter der HDI Global SE vom 8. Januar 2016

•  Liste der Gesellschafter der HDI Deutschland AG (ehemals Talanx Deutschland AG) vom 13. September 2010

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