Eine Investorengruppe unter der Leitung von Vivek Ranadivé hat am 20. Oktober 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von The National Security Group, Inc. (NasdaqGM:NSEC) (NSG) für 41,4 Millionen Dollar unterzeichnet. Eine Investorengruppe unter der Leitung von Vivek Ranadivé hat am 26. Januar 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von The National Security Group, Inc. für 41,4 Millionen US-Dollar getroffen. Die Gegenleistung wird in Form von $16,35 pro Aktie in bar gezahlt. Zur Investorengruppe gehören Vivek Ranadivé und eine Gruppe von Family Offices und strategischen Investoren. Im Zusammenhang mit der Kündigung muss NSG an VR Holdings eine Kündigungsgebühr in Höhe von 1,2 Millionen Dollar zahlen. Nach Abschluss der Transaktion wird NSG ein privates Unternehmen werden. Der derzeitige Chief Financial Officer der NSG, Brian McLeod, wird als Chief Operating Officer der Versicherungstöchter der NSG fungieren und gleichzeitig als Chief Financial Officer der VR Holdings fungieren. Ross Aron wird der Chief Executive Officer der Surviving Corporation werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Inhaber der Mehrheit der ausstehenden Stammaktien der NSG, bestimmter erforderlicher behördlicher Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die im Fusionsplan vorgesehenen Transaktionen unterliegen der Genehmigung durch den Commissioner of Insurance of Alabama gemäß dem Alabama Insurance Holding Company System Regulatory Act. Mit dem endgültigen Fusionsvertrag sind keine Finanzierungsbedingungen verbunden. Der Verwaltungsrat der National Security hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und den Aktionären der NSG empfohlen, für die Transaktion zu stimmen. Die Aktionärsversammlung der NSEC wird am 23. Mai 2022 stattfinden. Die öffentliche Anhörung wird am 14. Juni 2022 in den Büros der ALDOI, 201 Monroe Street, Suite 502, Montgomery, Alabama 36104, stattfinden, um die Zustimmung des Alabama Department of Insurance zu erhalten. Eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre von The National Security Group wird am 20. Juni 2022 stattfinden. Die Übernahme wird voraussichtlich bis zum Ende des zweiten Quartals 2022 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 31. März 2022 wird erwartet, dass der Abschluss oder der Zeitpunkt des Inkrafttretens des Zusammenschlusses im zweiten oder dritten Quartal 2022 erfolgen wird.

Piper Sandler & Co. fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für NSG, und Jennifer Moseley von Burr & Forman, LLP fungiert als Rechtsberaterin von NSG. Tony Roehl von Morris, Manning & Martin, LLP fungierte als Rechtsberater, während DHG als Wirtschaftsprüfer und Balch & Bingham als Berater für die Regulierungsbehörden in Alabama für eine Investorengruppe unter der Leitung von Vivek Ranadivé tätig sind. Computershare, Inc. fungierte als Transfer Agent für The National Security Group, Inc. Piper Sandler erhält ein Honorar in Höhe von schätzungsweise 2,1 Millionen Dollar, das vom Abschluss des Zusammenschlusses abhängt. Piper Sandler erhielt außerdem ein Honorar in Höhe von 300.000 $ für die Abgabe seines Gutachtens. Broadridge Financial Services, Inc. war als Stimmrechtsvertreter für The National Security Group, Inc. tätig.

Eine Investorengruppe unter der Leitung von Vivek Ranadivé hat die Übernahme von The National Security Group, Inc. (NasdaqGM:NSEC) (NSG) am 30. Juni 2022 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Fusion wurde jede NSG-Stammaktie in das Recht umgewandelt, Bargeld in Höhe von 16,35 $ zu erhalten. Aktionäre, deren Aktien von einem Makler oder in direkter Registrierung gehalten werden, erhalten die Zahlung automatisch. Diejenigen NSG-Aktionäre, die alle oder einen Teil ihrer Aktien in Form von Aktienzertifikaten halten, werden per Post Anweisungen erhalten, wie sie ihre Aktien einliefern müssen, um die Zahlung zu erhalten. Infolge dieser Transaktion werden die Stammaktien von NSG nach Geschäftsschluss am 30. Juni 2022 nicht mehr an der NASDAQ gehandelt und danach von der Börse genommen.