L Catterton Partners hat eine endgültige Vereinbarung über die Übernahme von Thorne HealthTech, Inc. (NasdaqGS:THRN) von Mitsui & Co, Ltd. (TSE:8031), Kirin Holdings Company, Limited (TSE:2503), Helsinn Therapeutics (U.S.), Inc. und Diversified Natural Products, Inc. am 27. August 2023 für ca. $ 620 Millionen zu übernehmen. L Catterton wird ein Übernahmeangebot für alle ausstehenden Stammaktien von Thorne zum Preis von 10,20 $ pro Aktie in bar unterbreiten. L Catterton Partners hat einen Equity Commitment Letter erhalten, in dem sich mit L Catterton verbundene Fonds verpflichtet haben, vorbehaltlich der darin enthaltenen Bedingungen, direkt oder indirekt Barbeträge in L Catterton zu investieren, die ausreichen, um die Zahlungsverpflichtungen vollständig zu finanzieren. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen ist Thorne verpflichtet, L Catterton eine Kündigungsgebühr von 25.157.969 $ zu zahlen. Nach Abschluss der Transaktion wird Thorne ein privates Unternehmen und seine Stammaktien werden nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Erfüllung der Mindestangebotsbedingung, dem Ablauf oder der anderweitigen Beendigung der für die Transaktionen geltenden Wartefristen gemäß dem HSR Act und dem Erhalt der behördlichen Genehmigungen. Der unabhängige Sonderausschuss und der Verwaltungsrat von Thorne haben die Vereinbarung jeweils einstimmig genehmigt und empfehlen allen Aktionären, ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen. Vorbehaltlich der Bedingungen der Vereinbarung wird L Catterton nach Abschluss des Übernahmeangebots alle Aktien von Thorne, die im Rahmen des Übernahmeangebots nicht angedient werden, in einem zweiten Schritt für $10,20 pro Aktie in bar erwerben. Mitsui & Co. Ltd, Helsinn International (U.S.) Corporation, Diversified Natural Products, Inc. und Kirin Holdings Company Limited sowie die Direktoren von Thorne, die etwa 45% der ausstehenden Stammaktien des Unternehmens halten, haben sich bereit erklärt, diese Aktien gültig anzudienen. Der Vorstand des Käufers hat der Transaktion ebenfalls zugestimmt. Die Transaktion wird voraussichtlich im vierten Quartal 2023 abgeschlossen sein.

CG Sawaya Partners (unter Canaccord Genuity tätig) fungierte als exklusiver Finanzberater und Rich Mullen von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati fungierte als Rechtsberater für Thorne und den Sonderausschuss des Verwaltungsrats. BofA Securities fungierte als Finanzberater und Joshua Kogan, Ross M. Leff, Zoey Hitzert, Jason Kanner, Kathryn Keves Leonard, Vincent P. Thorn, Scott D. Price, Matthew Wood von Marshall P. Shaffer und Daniel Yip von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für L Catterton. Ezra Borut und Morgan J. Hayes von Debevoise & Plimpton LLP fungierten als Rechtsberater von Mitsui & Co., Ltd. (TSE:8031).

L Catterton Partners hat die Übernahme von Thorne HealthTech, Inc. (NasdaqGS:THRN) von Mitsui & Co., Ltd. (TSE:8031), Kirin Holdings Company, Limited (TSE:2503), Helsinn Therapeutics (U.S.), Inc., Diversified Natural Products, Inc. und anderen am 12. Oktober 2023.