BeyondChipz LLC hat am 4. November 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Tup Capital Inc. (TSXV:TUP.P) für 6,9 Millionen CAD im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Es wird erwartet, dass die ausgegebenen und ausstehenden Tup-Aktien vor dem Abschluss der Transaktion auf der ungefähren Basis von einer TUP-Aktie nach der Konsolidierung für je 2,3 Tup-Aktien vor der Konsolidierung konsolidiert werden. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Tup eine solche Anzahl von Nachkonsolidierungs-Tup-Aktien an die Inhaber von BeyondChipz-Aktien ausgeben, die einen Gesamtwert von CAD 14 Millionen haben, basierend auf einem angenommenen Preis von CAD 0,35 pro Nachkonsolidierungs-Tup-Aktie. Es wird erwartet, dass Tup vor dem Abschluss der Transaktion eine Privatplatzierung mit einem Gesamterlös von bis zu CAD 4 Millionen vornimmt. Nach Abschluss der Transaktion wird der aus der Transaktion hervorgehende Emittent seinen Namen in “BeyondChipz Inc.” oder einen anderen, von Tup und BeyondChipz festgelegten Namen ändern.

Es wird davon ausgegangen, dass bei Abschluss der Transaktion alle derzeitigen Führungskräfte von Tup zurücktreten und durch Kandidaten von BeyondChipz ersetzt werden. Das Board of Directors des resultierenden Emittenten wird aus mindestens fünf Direktoren bestehen, von denen zwei Paul Barbeau und Michael Labiak sein werden, die derzeitige Direktoren von Tup sind, und drei Richard J. Galdi, Laith Yaldoo und Mark Sheena, die Kandidaten von BeyondChipz sind.

Der Abschluss der Transaktion ist an verschiedene Bedingungen geknüpft, unter anderem an den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung zwischen den Parteien, die Einholung aller erforderlichen Zustimmungen der Direktoren, Aktionäre, Aufsichtsbehörden und Dritter für die Transaktion, einschließlich der bedingten Genehmigung des Umtauschs, den Abschluss der Privatplatzierung und den Abschluss der Konsolidierung der Aktien.

BeyondChipz LLC hat die Übernahme von Tup Capital Inc. (TSXV:TUP.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 2. Mai 2022 abgesagt. Die unverbindliche Absichtserklärung in Bezug auf den geplanten Unternehmenszusammenschluss ist ausgelaufen, ohne dass die Parteien eine endgültige Vereinbarung getroffen haben. Dementsprechend wurde die Transaktion abgebrochen.