Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BME:BBVA) hat am 15. November 2021 ein Angebot zum Erwerb der verbleibenden 50,15% der Anteile an der Turkiye Garanti Bankasi A.S. (IBSE:GARAN) für 31,6 Milliarden TRY abgegeben. Die Banco Bilbao Vizcaya Argentaria wird 2,11 Milliarden Aktien der Turkiye Garanti Bankasi zu TRY 12,2 pro Aktie in bar erwerben. Die BBVA behält sich das Recht vor, den Angebotspreis um einen Betrag in Höhe des Bruttobetrags der Ausschüttung pro Aktie zu reduzieren oder anderweitig zu ändern, falls die Turkiye Garanti Bankasi ab heute bis zum Tag des Vollzugs des Übernahmeangebots Dividenden, Rücklagen oder eine andere Art von Ausschüttung an ihre Aktionäre erklärt oder ausschüttet. Vor der Transaktion besitzt die Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. 2,09 Milliarden Aktien, die einem Anteil von 49,85% an der Turkiye Garanti Bankasi A.S. entsprechen. Die Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. wird die Gegenleistung mit den Mitteln ihrer derzeitigen Aktionäre bezahlen. Am 25. April 2022 beschloss der Verwaltungsrat der BBVA, den Preis des freiwilligen Übernahmeangebots in bar für jede Aktie des Unternehmens von dem ursprünglich angekündigten Preis von TRY 12,2 auf TRY 15 zu erhöhen. Der maximale Gesamtbetrag der von BBVA zu zahlenden Gegenleistung beträgt TRY 31.595 Millionen. Zum 17. Mai 2022 übersteigt die BBVA 83% von Garanti. Die Banco Bilbao Vizcaya Argentaria kann das Angebot jederzeit vor Beginn der Frist für das freiwillige Übernahmeangebot kündigen. Sollte dies der Fall sein, würde die Annullierung des Angebots dem Capital Markets Board of Turkey (CMB) und dem Markt ausdrücklich mitgeteilt werden.

Da sich das freiwillige Übernahmeangebot an alle Aktionäre von Garanti richtet, ist BBVA gemäß Artikel 14 (1) (a) des Kommuniqués nicht verpflichtet, ein anschließendes obligatorisches Übernahmeangebot zu unterbreiten, wenn die Beteiligung von BBVA an Garanti infolge des freiwilligen Übernahmeangebots 50 % überschreitet. Das freiwillige Übernahmeangebot kann dazu führen, dass die BBVA die Kontrolle über das Management von Garanti Faktoring A.S. und Garanti Yatirim Ortakligi A.S. übernimmt, zwei voll konsolidierte Tochtergesellschaften der Turkiye Garanti Bankasi A.S., die beide an der Borsa Istanbul notiert sind. In Anbetracht der Tatsache, dass das Angebot in erster Linie darauf abzielt, die Beteiligung von BBVA an Garanti zu erhöhen, und dass diese beiden Tochtergesellschaften keinen wesentlichen Teil des Geschäfts von Garanti ausmachen, plant BBVA, bei der CMB eine Befreiung von der Angebotspflicht für diese Tochtergesellschaften gemäß Artikel (18)(1)(c) des Communiqués zu beantragen.

Der Erwerb von mehr als 50% des gesamten Aktienkapitals von Garanti durch BBVA unterliegt der vorherigen Zustimmung mehrerer Behörden, sowohl in der Türkei als auch in anderen Rechtsordnungen. Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der Aufsichtsbehörden und der türkischen Wettbewerbsbehörden. BBVA hat von der CMB die Bestätigung erhalten, dass sie den Antrag auf ein freiwilliges Übernahmeangebot erst dann formell genehmigen wird, wenn die CMB von BBVA die Bestätigung erhalten hat, dass alle relevanten Genehmigungen, die BBVA benötigt, ordnungsgemäß eingeholt worden sind. Erst nach Genehmigung des Antrags auf ein freiwilliges Übernahmeangebot durch die CMB beginnt die Frist für das freiwillige Übernahmeangebot. Am 31. März 2022 hat die Aufsichtsbehörde die Transaktion genehmigt und BBVA hat von der türkischen Wertpapiermarktaufsicht (Capital Markets Board of Türkiye) die Genehmigung erhalten, das freiwillige Übernahmeangebot zu unterbreiten. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. BBVA schätzt, dass sich der Gewinn pro Aktie im Jahr 2022 um etwa 13,7% und der materielle Buchwert pro Aktie um etwa 2,3% erhöhen wird. Garanti Yatirim Menkul Kiymetler A.S fungierte als bevollmächtigter Broker und Dealer-Manager für Banco Bilbao Vizcaya Argentaria.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BME:BBVA) schloss am 18. Mai 2022 die Übernahme einer zusätzlichen Beteiligung von 36,12% an der Turkiye Garanti Bankasi A.S. (IBSE:GARAN) für TRY 22,8 Milliarden ab. Nach der Übernahme erhöht sich der Anteil von BBVA an der Turkiye Garanti Bankasi auf insgesamt 85,97%.