VAT : Einladung zur VAT Generalversammlung 2021

VAT GENERAL-

VERSAMMLUNG

2021:

Dienstag, 18. Mai 2021

VAT Group AG, Seelistrasse 1, 9469 Haag SG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Aufgrund der aktuellen Unsicherheit im Zusammenhang mit der Corona-Krise und in Übereinstimmung mit der COVID-19-Verordnung 3 des Schweizerischen Bundesrats hat der Verwaltungsrat der VAT beschlossen, dass die Aktionäre nicht persönlich an der Generalversammlung der VAT am 18. Mai 2021 teilnehmen können.

Die Gesundheit und das Wohlergehen unserer Mitarbeitenden, Kunden, Lieferanten und Aktionäre ist für uns von grösster Bedeutung. Wir bitten unsere Aktionäre deshalb, ihre Stimmen über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter abzugeben und Fragen schriftlich bis spätestens 7. Mai 2021 an Michel Gerber, Leiter Kommunikation & Investor Relations, Seelistrasse 1, 9469 Haag SG, zu richten. Die eingereichten Fragen und deren Antworten werden in das Protokoll der Generalversammlung aufgenommen, das nach der Versam- mlung veröffentlicht wird.

Wir bedauern diese Entscheidung sehr und freuen uns auf die Rückkehr zu einer normalen Generalversam­ mlung im Jahr 2022.

Haag, 23. April 2021

Dr. Martin Komischke

Präsident des Verwaltungsrats der VAT

PASSION. PRECISION. PURITY.

2 VAT GROUP AG GENERALVERSAMMLUNG 2021

TRAKTANDEN UND ANTRÄGE

Traktanden und Anträge

1. Genehmigung des Geschäftsberichts 2020

AntragDer Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Geschäftsberichts 2020, der Jahresrechnung der VAT Group AG und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2020 sowie die Entgegennahme des Berichts der Revisionsstelle.

1. Verwendung des Bilanzergebnisses und Ausschüttung einer Dividende

1. Verwendung des Bilanzergebnisses
   AntragDer Verwaltungsrat beantragt, den aufgelaufenen Gewinn von CHF 320'807'607 (bestehend aus dem Gewinn des Vorjahrs von CHF 166'398'304 und dem Gewinn für das Geschäftsjahr 2020 von CHF 154'409'303) auf die neue Rechnung vorzutragen.

2.2. Dividende

AntragDer Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung die Ausschüttung einer Dividende von CHF 4.50 je Namensaktie vor. CHF 2.25 aus den Reserven der aufgelaufenen Gewinne und CHF 2.25 aus den Reserven aus Kapitaleinlagen.

Sollte dieser Antrag angenommen werden, wird die Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen und aus Reserven aufgelaufener Gewinne am 25. Mai 2021 vorgenommen. Die Ausschüttung von CHF 2.25 aus Reserven aus Kapitaleinlagen ist von der eidgenössischen Verrechnungssteuer befreit und unterliegt nicht der Einkommensteuer für in der Schweiz ansässige Personen, welche die Aktien in ihrem Privatvermögen halten. Der letzte Handelstag mit Anspruch auf eine Ausschüttung ist der 19. Mai 2021. Die Aktien werden ab dem 20. Mai 2021 Ex-Dividende gehandelt.

3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 in einer einzigen Abstimmung für sämtliche Mitglieder des Verwal- tungsrats und der Geschäftsleitung (GEC) Entlastung zu erteilen.

4. Wahlen

4.1. Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrats und weiterer Mitglieder des Verwaltungsrats 4.1.1. Wiederwahl von Martin Komischke als Mitglied des Verwaltungsrats und Präsident des Verwaltungs- rats

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, Martin Komischke als Mitglied des Verwaltungsrats und als Präsi- denten des Verwaltungsrats bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wiederzuwählen.

4.1.2. Wiederwahl von Urs Leinhäuser als Mitglied des Verwaltungsrats

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, Urs Leinhäuser als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wiederzuwählen.

4.1.3. Wiederwahl von Karl Schlegel als Mitglied des Verwaltungsrats

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, Karl Schlegel als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wiederzuwählen.

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GENERALVERSAMMLUNG 2021

TRAKTANDEN UND ANTRÄGE

4.1.4. Wiederwahl von Hermann Gerlinger als Mitglied des Verwaltungsrats

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, Hermann Gerlinger als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wiederzuwählen.

4.1.5. Wiederwahl von Heinz Kundert als Mitglied des Verwaltungsrats

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, Heinz Kundert als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wiederzuwählen.

4.1.6. Wiederwahl von Libo Zhang als Mitglied des Verwaltungsrats

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, Libo Zhang als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wiederzuwählen.

4.1.7. Wiederwahl von Daniel Lippuner als Mitglied des Verwaltungsrats

AntragDer Verwaltungsrat beantragt Daniel Lippuner als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wiederzuwählen.

4.2. Wiederwahl der Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, einzeln die folgenden Personen als Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses bis zum Ende der nächsten Generalversammlung wiederzuwählen:

4.2.1. Wiederwahl von Martin Komischke als Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses 4.2.2. Wiederwahl von Karl Schlegel als Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses

4.2.3. Wiederwahl von Heinz Kundert als Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses

5. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, Roger Föhn, Rechtsanwalt, Kalchbühlstrasse 4, 8038 Zürich, als un- abhängigen Stimmrechtsvertreter vom 18. Mai 2021 bis zum Ende der nächsten ordentlichen Generalver- sammlung wiederzuwählen.

6. Wiederwahl der Revisionsstelle

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, die KPMG AG, St. Gallen, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2021 wiederzuwählen.

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TRAKTANDEN UND ANTRÄGE

7. Vergütung

7.1. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020

AntragDer Verwaltungsrat empfiehlt, den im Geschäftsbericht 2020 enthaltenen Vergütungsbericht 2020 zu genehmigen (Konsultativabstimmung).

ErläuterungenDer Vergütungsbericht enthält die Grundprinzipien für die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sowie die zugeteilte Vergütung für die Mitglieder dieser beiden Organe für das Geschäftsjahr 2020. Der Verwaltungsrat legt den Aktionären den Vergütungsbericht zur Konsultativabstim- mung vor. Den Vergütungsbericht finden Sie auf den Seiten 60 bis 72 des Geschäftsberichts. Der Ge- schäftsbericht kann auf der Website www.vatvalve.com/de/InvestorRelations/investor-relations/finanz­ berichte abgerufen und heruntergeladen werden.

7.2. Genehmigung der effektiven kurzfristigen variablen Vergütung (STI) der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2020

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, den effektiven Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) der Geschäftsleitung von CHF 650 140 für das Geschäftsjahr 2020 zu genehmigen.

ErläuterungenGemäss Statuten stimmen die Aktionäre jährlich über den effektiven kurzfristigen variablen Vergütungsbetrag (STI) der Geschäftsleitung für das vorangehende Geschäftsjahr ab.

Im Jahr 2020 war die Geschäftsentwicklung durch die deutliche zyklische Erholung der Investitionen vor allem im Halbleitermarkt geprägt. Der Nettoumsatz der Gruppe für das Jahr stieg um 21,4% auf CHF 692 Millionen. Als Resultat der starken Geschäftsentwicklung erzielte VAT eine Rekord-EBITDA-Marge von 31,4%. Während die Ziele für den EBITDA, den freien Cashflow und die Spezifikationsgewinne übertroffen wurden, lag die in­ dividuelle Leistung der GEC-Mitglieder zwischen 86 und 126% des Ziels. Bei der Festlegung der endgültigen­ Leistungsergebnisse für 2020 wurde vom Vorstand kein Ermessensspielraum angewandt.

Die effektive kurzfristige variable Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2020 von CHF 650 140 ist im Vergütungsbericht 2020 ab Seite 69 ff. offengelegt.

7.3. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der fixen Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag der fixen Vergütung der Geschäfts­ leitung von CHF 1 990 000 für das Geschäftsjahr 2022 zu genehmigen.

ErläuterungenGemäss Statuten stimmen die Aktionäre jährlich über den maximalen Gesamtbetrag der fixen Vergütung der Geschäftsleitung für das nächste Geschäftsjahr nach der ordentlichen Generalver- sammlung ab.

Die Vergütungspolitik der VAT Group AG ist so gestaltet, dass sie die Geschäftsstrategie des Unternehmens unterstützt und das Engagement der Führung fördert, um die langfristigen Ziele des Unternehmens zu er- reichen. Deshalb ist die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung sowohl zwischen fixen und variablen Vergütungselementen wie auch zwischen kurz- und langfristigen Anreizen ausgewogen, so dass die Interes- sen des Managements mit denen unserer Aktionäre im Einklang sind.

Der Betrag von CHF 1 990 000 wurde auf Grundlage der im Vergütungsbericht dargelegten Vergütungs- struktur für drei Mitglieder der Geschäftsleitung berechnet. Der vorgeschlagene Betrag bleibt im Vergleich zu dem von der Generalversammlung 2020 für das vergangene Jahr genehmigten Gesamtbetrag unverän- dert. Er berücksichtigt die aktuelle Zusammensetzung des GEC. Er beinhaltet jährliche Grundgehälter für das GEC, geschätzte Sozialversicherungskosten und eine Reserve für unvorhergesehene Umstände. Es sind keine Änderungen an der Vergütungsstruktur der Geschäftsleitung vorgesehen. Weitere Informationen fin- den Sie auf den Seiten 69 bis 71 des Vergütungsberichts.

Die der Geschäftsleitung tatsächlich ausbezahlte fixe Vergütung im Geschäftsjahr 2022 wird im Vergü- tungsbericht 2022 offengelegt, welcher den Aktionären zur Konsultativabstimmung vorgelegt wird.

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TRAKTANDEN UND ANTRÄGE

7.4. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der langfristigen variablen Vergütung (LTI) der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag der langfristigen variablen Vergütung (LTI) der Geschäftsleitung von CHF 1 700 000 für das Geschäftsjahr 2022 zu genehmigen.

ErläuterungenGemäss Statuten stimmen die Aktionäre jährlich über den maximalen Gesamtbetrag der langfristigen variablen Vergütung (LTI) der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr nach der ordentlichen Generalversammlung ab.

Der Betrag von CHF 1 700 000 wurde auf Grundlage der im Vergütungsbericht dargelegten Struktur des LTI für drei Mitglieder der Geschäftsleitung berechnet. Der vorgeschlagene Betrag bleibt im Vergleich zum maximalen Gesamtbetrag, der von der Generalversammlung 2020 für das vergangene Jahr genehmigt wur- de, unverändert. Der Betrag berücksichtigt die aktuelle Zusammensetzung der Geschäftsleitung und einen maximalen Zielerreichungsfaktor von 200%. Der LTI-Betrag, welcher der Geschäftsleitung im Jahr 2022 gewährt wird, wird im Vergütungsbericht 2022 offengelegt, welcher den Aktionären zur Konsultativabstim- mung vorgelegt wird.

7.5. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütung des Verwaltungsrats von der ordentlichen Generalversammlung 2021 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2022

AntragDer Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrats von CHF 1 101 000 für die Amtszeit von der ordentlichen Generalversammlung 2021 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2022 zu genehmigen.

ErläuterungenGemäss Statuten stimmen die Aktionäre jährlich über die maximale Vergütung des Verwal- tungsrats für die Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung ab.

Um ihre Unabhängigkeit zu stärken, erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats der VAT Group AG eine fixe Vergütung, aufgeteilt in eine Barauszahlung (70%) und gesperrte Aktien (30%), sowie Pauschalspesen. In Ausnahmefällen können die Mitglieder des Verwaltungsrats eine Entschädigung für besondere Aufgaben erhalten, die über ihre Rolle als Mitglieder des Verwaltungsrats hinausgehen. Den Mitgliedern des Verwal- tungsrats steht weder eine variable noch eine leistungsorientierte Vergütung zu. Eine etwaige zur Erfüllung der lokalen Vorschriften erforderliche Beteiligung an der Altersversorgung wird von den Verwaltungsrats- mitgliedern auf eigene Kosten finanziert.

Der Betrag von CHF 1 101 000 wurde auf Grundlage der im Vergütungsbericht offengelegten Vergütungs- struktur für sieben Mitglieder des Verwaltungsrats berechnet, inklusive zehn zusätzlicher Arbeitstage sowie einer Reserve für unvorhergesehene Schwankungen. Die Erhöhung des vorgeschlagenen maximalen Ge- samtbetrags von 9% ist auf die Erhöhung der Honorare für den VR-Vorsitz, die Mitgliedschaft und die Mit- gliedschaft in Ausschüssen zurückzuführen. Da diese Honorare deutlich unter dem Marktmedian lagen, wird eine erste Anpassung der gesamten VR-Vergütung seit dem IPO im Jahr 2016 als angemessen erachtet. Weitere Informationen finden Sie auf den Seiten 68 bis 69 des Vergütungsberichts 2020. Die tatsächlich ausbezahlte Vergütung wird in den Vergütungsberichten 2021 und 2022 offengelegt, welche den Aktion­ ären zur Konsultativabstimmung vorgelegt werden.