Die Schaeffler AG (XTRA:SHA) hat ein Angebot zur Übernahme von 50,1% der Anteile an der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (XTRA:VTSC) von Ninety One UK Limited, Greenlight Capital, Inc. und anderen für 1,8 Milliarden Euro am 9. Oktober 2023 abgegeben. Den Vitesco-Aktionären wird eine Barabfindung in Höhe von 91 Euro pro Aktie angeboten. Ab dem 27. November 2023 wurde der Angebotspreis auf 94 Euro in bar je Aktie erhöht. Das Übernahmeangebot ist nicht an eine Mindestannahmeschwelle gebunden, sondern unterliegt anderen üblichen Bedingungen, einschließlich des Erhalts einer möglicherweise anwendbaren Genehmigung für ausländische Direktinvestitionen. Die Transaktion soll im vierten Quartal 2024 abgeschlossen werden, vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre. Die IHO Holding bietet nicht an, da sie eine Nicht-Ankaufsvereinbarung abgeschlossen hat. Das Angebot bezieht sich also auf die verbleibenden ausstehenden Aktien, etwa 20 Millionen Aktien. Schaeffler hat ein umfassendes Finanzierungspaket einschließlich einer Überbrückungsfinanzierung zur Finanzierung des Übernahmeangebots zusammengestellt. Das Finanzierungspaket wurde von der Bank of America, BNP Paribas und Citigroup, die als Finanzberater von Schaeffler fungieren, vollständig gezeichnet. Die Annahmefrist wird voraussichtlich bis Mitte Dezember 2023 dauern. Schaeffler geht davon aus, dass das Übernahmeangebot im Januar 2024 abgeschlossen sein wird. Ab dem 17. Oktober 2023 bilden der Vorstand und der Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group AG einen unabhängigen Sonderausschuss zum öffentlichen Kaufangebot der Schaeffler AG. Der Vorstand und der Sonderausschuss werden das freiwillige, unaufgeforderte Kaufangebot und seine Vorteile für die Stakeholder von Vitesco Technologies bewerten Interessen von Aktionären, Mitarbeitern und anderen Stakeholdern im Fokus. Ab dem 6. November 2023 empfiehlt Greenlight Capital, dass Vitesco das Übernahmeangebot von Schaeffler und die vorgeschlagene Aktienfusion ablehnt. Ab dem 15. November 2023, nach der Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, können Vitesco-Aktionäre das Angebot annehmen und ihre Aktien Schaeffler gegen eine Barabfindung in Höhe von 91 ?je Aktie andienen. Dies entspricht einer attraktiven Prämie von rund 20% auf den volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs bis einschließlich 6. Oktober 2023, d.h. dem letzten Handelstag vor der Ankündigung des Angebots. Alternativ haben Vitesco-Aktionäre die Möglichkeit, von den erwarteten erheblichen Synergien und dem Wertsteigerungspotenzial zu profitieren, indem sie ihre Aktien bis zum geplanten Zusammenschluss mit Schaeffler behalten, wenn die Vitesco-Aktien in neu ausgegebene Schaeffler-Aktien umgetauscht werden. Die Annahmefrist endet am 15. Dezember 2023. Das Angebot ist nicht an eine Mindestannahmeschwelle gebunden. Es wird keine zusätzliche Annahmefrist geben und eine Verlängerung der Annahmefrist ist nicht vorgesehen. Der Abschluss des Übernahmeangebots unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen und bestimmten behördlichen Genehmigungen, die in der Angebotsunterlage dargelegt sind. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen erwartet Schaeffler den Abschluss des Übernahmeangebots für Anfang Januar 2024. Der Unternehmenszusammenschluss bietet ein erhebliches Synergiepotenzial mit einem erwarteten EBIT-Effekt von bis zu 600 Millionen Euro pro Jahr, der voraussichtlich im Jahr 2029 vollständig realisiert sein wird.

Carsten Berrar, Konstantin Technau, Stephan Rauch, Michael Haase, Frederick Eggert, Ozan Yildirim und Lea Detambel von Sullivan & Cromwell LLP und Heike Weber, Marc Plepelits, Thomas Neubaum, Ilja Baudisch und Walter Uebelhoer von Allen & Overy waren als Rechtsberater der Schaeffler AG tätig. Michael Rosenthal und Kolja Ortmann beraten in Wettbewerbsangelegenheiten. Lazard & Co. GmbH agierte als Finanzberater für die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft. J.P. Morgan agierte als Finanzberater für Vitesco.


Die Schaeffler AG (XTRA:SHA) hat die Übernahme von 29,88% der Anteile an der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (XTRA:VTSC) von Ninety One UK Limited, Greenlight Capital, Inc. und anderen für ?1,8 Milliarden am 15. Dezember 2023 abgeschlossen.