Beispiel Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel oder die Garantie einer Mindestvergütung sein. Maximalvergütung Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ist nach oben absolut begrenzt (' Maximalvergütung'). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne gehören unter Beibehaltung der bisherigen Praxis der Volkswagen Aktiengesellschaft und in Orientierung an den regulatorischen Vorgaben zum Aufbau der DCGK-Zuflusstabellen nach dem DCGK 2017 grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, der Service Cost im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung für das jeweilige Geschäftsjahr, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Jahresbonus, der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance Share Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung. Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen nach Ziffer B.I.4. gewährt, fließen auch diese Leistungen in dem Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein. Die Maximalvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto 7.000.000 Euro pro Geschäftsjahr und für II. den Vorstandsvorsitzenden brutto 12.000.000 Euro pro Geschäftsjahr. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus gekürzt. Sollte eine Kürzung des Jahresbonus nicht ausreichen, um die Maximalvergütung einzuhalten, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen. Zusätzlich zu der festgesetzten Maximalvergütung bleibt weiterhin auch die Barvergütung der Vorstandsmitglieder begrenzt. Die Barvergütung in diesem Sinne besteht aus dem für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlten Grundgehalt, dem für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und im Folgejahr ausgezahlten Jahresbonus, dem im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance Share Plan sowie einer etwaigen für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Sonderzahlung. Die Beschränkung der Barvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto 5.500.000 Euro pro Geschäftsjahr und für den Vorsitzenden brutto 10.000.000 Euro pro Geschäftsjahr. Zudem sind die Auszahlungsbeträge von Jahresbonus und Performance Share Plan relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf 180 % bzw. 200 % begrenzt. Bei den Begrenzungen der Barvergütung und der Auszahlungsbeträge von Jahresbonus und Performance Share Plan handelt es sich jeweils nicht um eine Maximalvergütung im Sinne von § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 Aktiengesetz. III. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte 1. Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte Laufzeiten der Dienstverträge Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum 1.1 Vorstandsmitglied. Bei einer Erstbestellung wird der Aufsichtsrat die Dauer der Bestellung dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert festlegen. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt maximal fünf Jahre. Koppelungsklausel 1.2 Bei Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied sowie bei einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied endet der Dienstvertrag nach Ablauf der ordentlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Absatz 1, 2 Bürgerliches Gesetzbuch, sofern er nicht zu einem früheren Zeitpunkt aus wichtigem Grund gekündigt wurde. Entlassungsentschädigungen Bei einem Widerruf der Bestellung erhält das Vorstandsmitglied - außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt sowie bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung - eine Abfindung in Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres für die Dauer bis zum Ende der regulären Bestellungszeit, maximal aber für zwei Jahre, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung. Eine etwaige Sonderzahlung sowie etwaige zeitlich begrenzte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder bleiben für die Berechnung 2. außer Betracht. Bei einem Ausscheiden im Laufe des ersten Geschäftsjahres der Bestellung ist für die Berechnung ausnahmsweise auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Die Abfindung wird in maximal 24 monatlichen Teilbeträgen ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, so verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Im Falle der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Volkswagen Aktiengesellschaft. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis der Volkswagen Aktiengesellschaft definiert IV. und vom Vorstand der Volkswagen Aktiengesellschaft einerseits und der Gesamtbelegschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft andererseits abgegrenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)