Volkswagen : Bericht des Aufsichtsrats (Vorabveröffentlichung), Rede Hans Dieter Pötsch Aufsichtsratsvorsitzender 22. Mai 2024

ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER VOLKSWAGEN AG | 29. MAI 2024

REDE HR. HANS DIETER PÖTSCH

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft

Bericht des Aufsichtsrats

- ES GILT DAS GESPROCHENE WORT -

Meine Damen und Herren,

lassen Sie mich zunächst zum Aufsichtsratsbericht kommen.

Seit Beendigung der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung haben sich im Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft zwei personelle Veränderungen ergeben.

Mit Wirkung zum 31. Mai 2023 legte Frau Simone Mahler, Vorsitzende des gemeinsamen Betriebsrats der Volkswagen Financial Services AG und der Volkswagen Bank GmbH, ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft nieder. Frau Mahler hatte dem Aufsichtsrat als Vertreterin der Arbeitnehmer seit dem 12. Mai 2022 angehört. Als Nachfolgerin wurde Frau Karina Schnur, Vorsitzende des Gesamt- und Konzernbetriebsrats der MAN Truck & Bus SE, mit Wirkung zum 11. Juli 2023 gerichtlich ersatzbestellt.

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2023 legte Herr Peter Mosch, Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der AUDI AG, sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft nieder. Herr Mosch hatte dem Aufsichtsrat als Vertreter der Arbeitnehmer seit dem 18. Januar 2006 angehört. Als Nachfolgerin wurde Frau Rita Beck, stellvertretende Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats der AUDI AG, mit Wirkung zum

9. Januar 2024 gerichtlich ersatzbestellt.

Die neuen Aufsichtsratsmitglieder heiße ich auch an dieser Stelle noch einmal herzlich Willkommen. Den aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Mitgliedern möchte ich im Namen aller Aufsichtsratsmitglieder auch an dieser Stelle noch einmal für die gute Zusammenarbeit danken.

Mit Beendigung der heutigen ordentlichen Hauptversammlung endet zudem die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats

• Frau Dr. Hessa Sultan Al Jaber,
• Herr Dr. Hans Michel Piëch und
• Herr Dr. Ferdinand Oliver Porsche.

Wie Sie der Tagesordnung entnommen haben, schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am heutigen Tage Frau Dr. Al Jaber, Herrn Dr. Piëch und Herrn Dr. Porsche jeweils für eine volle Amtszeit erneut in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat nach ausführlicher Beratung entschieden, Herrn Dr. Piëch für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen, obwohl er die nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat maßgebliche Regelaltersgrenze von im Zeitpunkt der Wahl 75 Lebensjahren überschritten hat. Herr Dr. Piëch ist einer der mittelbar größten individuellen Aktionäre der Volkswagen Aktiengesellschaft und verfügt - auch aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit für zahlreiche weitere Gesellschaften des Volkswagen Konzerns - über besondere Erfahrungen und Kenntnisse auf den Geschäftsfeldern der Gesellschaft, die er nach Überzeugung des Aufsichtsrats auch zukünftig im Interesse und zum Wohl der Gesellschaft einbringen wird.

Der Aufsichtsrat hält im Übrigen an der festgelegten Regelaltersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder fest. Aus Gründen juristischer Vorsicht haben Aufsichtsrat und Vorstand dennoch vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt, eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festzulegen.

Die Lebensläufe von Frau Dr. Al Jaber, Herrn Dr. Piëch und Herrn Dr. Porsche sowie weitere Informationen zu den Wahlvorschlägen sind in der Anlage zur Tagesordnung dargestellt. Alle drei haben bereits erklärt, dass sie für den Fall ihrer heutigen Wahl ihr Amt annehmen.

Im Vorstand ergab sich seit Beendigung der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine personelle Veränderung.

Mit Wirkung zum 1. September 2023 bestellte der Aufsichtsrat Herrn Dr. Gernot Döllner zum Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft. Herr Döllner übernahm den Geschäftsbereich "Markengruppe Progressive" als Nachfolger von Herrn Markus Duesmann, der im gegenseitigen Einvernehmen zum Ablauf des 31. August 2023 aus dem Vorstand ausschied.

Soweit zu den Personalien in Aufsichtsrat und Vorstand.

Meine Damen und Herren,

der Schwerpunkt der Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse lag im Geschäftsjahr 2023 auf der strategischen Ausrichtung des Volkswagen Konzerns, insbesondere der China- Strategie und der Transformation.

Der Aufsichtsrat beschäftigte sich im Berichtsjahr regelmäßig mit der Lage und der Entwicklung des Unternehmens. Den Aufgaben entsprechend, die uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegen, überwachten und unterstützten wir den Vorstand bei der Geschäftsführung und berieten ihn in Fragen der Unternehmensleitung, insbesondere auch in Nachhaltigkeitsfragen. In sämtliche Entscheidungen, die für den Konzern von grundlegender Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Turnusmäßig erörterten wir zudem strategische Überlegungen mit dem Vorstand.

Der Vorstand kam seinen Informationspflichten nach, die in der vom Aufsichtsrat beschlossenen Informationsordnung konkretisiert sind. Er unterrichtete uns sowohl in schriftlicher als auch in mündlicher Form regelmäßig, zeitnah und umfassend, insbesondere über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Planung und der Unternehmenssituation. Dazu gehörten auch die Risikolage und das Risikomanagement.

Insofern informierte der Vorstand auch über weitere Verbesserungen des Internen Kontrollsystems sowie des Risiko- und des Compliance-Managementsystems. Zudem erhielt der Aufsichtsrat vom Vorstand fortlaufend Informationen über die Compliance und weitere aktuelle Themen.

Entscheidungsrelevante Unterlagen erreichten uns rechtzeitig vor den Sitzungen. Zu festen Terminen erhielten wir darüber hinaus einen detaillierten Bericht des Vorstands über die aktuelle Geschäftslage und die Vorausschätzung für das laufende Jahr.

Im Fall von Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen gab uns der Vorstand ausführliche Erläuterungen dazu in schriftlicher oder mündlicher Form. Gemeinsam mit dem Vorstand analysierten wir die Ursachen der Abweichungen und leiteten daraus gegensteuernde Maßnahmen ab.

Der Vorstand berichtete zudem weiterhin über die Situation hinsichtlich des Russland- Ukraine-Konflikts und tauschte sich mit dem Aufsichtsrat zu entsprechenden Maßnahmen aus.

Mit dem Vorstandsvorsitzenden traf ich mich regelmäßig zu Gesprächen, um wichtige aktuelle Themen zu erörtern. Dazu gehörten unter anderem die Konzernstrategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung, die Risikolage und das Risikomanagement einschließlich der Fragen zu Integrität und Compliance des Volkswagen Konzerns.

Der Aufsichtsrat hat sich aber nicht nur sehr eng mit dem Vorstand ausgetauscht, sondern sich auch in den Dialog mit unseren Stakeholdern eingebracht. Ich habe regelmäßig Gespräche mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen geführt sowie in Abstimmung mit dem Vorstand auch über nicht aufsichtsratsspezifische Themen. Ein Schwerpunkt der Gespräche waren Corporate-Governance-Themen und Fragen aus dem Bereich ESG. Über Gespräche mit Investoren informierte ich den Aufsichtsrat im Nachgang.

Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2023 zu insgesamt acht Sitzungen zusammen. Davon wurden sechs Sitzungen in Präsenz und zwei als Video- oder Telefonkonferenzen durchgeführt.

Gerechnet für alle Sitzungen des Geschäftsjahres und für alle jeweils amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats belief sich die Teilnahmequote auf 92 %.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die an einer Sitzung nicht teilgenommen haben, konnten sich auf Grundlage der vorbereitenden Unterlagen mit den Gegenständen der Sitzung befassen und grundsätzlich durch Stimmbotschaften an den Beschlussfassungen teilnehmen.

Besonders eilige Angelegenheiten wurden schriftlich oder unter Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel entschieden.

Im Geschäftsbericht finden Sie auf Seite 13 eine Übersicht über die individuelle Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Das Präsidium des Aufsichtsrats kam im Berichtsjahr zu zwölf Sitzungen zusammen. Der Nominierungsausschuss hielt eine Sitzung ab. Der Prüfungsausschuss tagte viermal. Der Vermittlungsausschuss musste im Jahr 2023 nicht einberufen werden.

Eine detaillierte Darstellung der in den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse behandelten Themen finden Sie im Bericht des Aufsichtsrats auf den Seiten 11 bis 13 des Geschäftsberichts.

Sehr geehrte Damen und Herren,

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 17. November 2023 die jährliche Erklärung nach

• 161 Aktiengesetz zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Mit Erklärungen vom 1. März 2024 und vom 9. April 2024 wurde die Entsprechenserklärung ergänzt.

Die Entsprechenserklärung und ihre Ergänzungen sind auf unserer Internetseite in der Rubrik Investoren unter dem Stichwort Corporate Governance zugänglich. Erläuterungen aller Abweichungen zu den Empfehlungen sind dort nachzulesen.

Weitere Ausführungen zur Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex finden Sie im Kapitel Corporate Governance ab Seite 40 und im Anhang zum Konzernabschluss auf Seite 441 des Geschäftsberichts.

Der Prüfungsausschuss hat mit dem Vorstand im Jahr 2020 ein geeignetes Verfahren zur laufenden Überwachung von Related Party Transactions des Volkswagen Konzerns abgestimmt. Im Berichtsjahr trat kein Fall auf, in dem aufgrund der Regelungen zu Related Party Transactions ein Zustimmungsvorbehalt und eine Veröffentlichungspflicht eingriffen.

Der vom Vorstand vorgelegte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde vom Abschlussprüfer EY geprüft. Der Aufsichtsrat hat diesen Bericht ebenfalls geprüft und erklärt, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts zu erheben sind.

Der Aufsichtsrat hat EY auch mit einer externen inhaltlichen Überprüfung des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts 2023 beauftragt. Ziel des Berichts ist es insbesondere, die Transparenz über ökologische und soziale Aspekte von Unternehmen in der EU zu erhöhen. Der Aufsichtsrat hatte nach seiner eigenständigen, unter Berücksichtigung der Ergebnisse von EY durchgeführten Prüfung des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts 2023 keine Einwendungen.

Wir beschlossen zudem, gemeinsam mit dem Vorstand den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu erstellen. EY hat den Vergütungsbericht über die gesetzliche Vollständigkeitsprüfung hinaus auch inhaltlich überprüft und einen uneingeschränkten Prüfungsvermerk erteilt.

Soviel zu meinem mündlichen Bericht. Ich darf Sie noch auf den schriftlichen Bericht des Aufsichtsrats hinweisen, den Sie ab Seite 10 des Geschäftsberichts finden.

Meine Damen und Herren,

lassen Sie mich dann noch auf die vorgeschlagene Anpassung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu sprechen kommen.

Um insbesondere den Interessen des Kapitalmarkts nachzukommen, hat der Aufsichtsrat beschlossen, die finanzielle Kennziffer "Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile" bei der Berechnung der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Dazu wird im Jahresbonus für die Vorstandsmitglieder das bisherige finanzielle Erfolgsziel "Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig)" durch das finanzielle Erfolgsziel Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile ersetzt. Der Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile ist eine zentrale Steuerungsgröße, die Maßstab insbesondere für Ertragskraft, Investitions- und Dividendenfähigkeit und daher von hoher Relevanz für den Kapitalmarkt ist.

Nach dem bestehenden Vergütungssystem wird im Übrigen im Jahresbonus im Rahmen des ESG-Faktors für das Teilziel Soziales unter anderem das Kriterium Stimmungsindex herangezogen. Der Stimmungsindex misst das Stimmungsbild in der Belegschaft mit Hilfe eines sogenannten Stimmungsbarometers. Diese Methode zur Ermittlung des Stimmungsbilds soll geändert werden. Bis eine neue Methode zur Ermittlung des Stimmungsbilds eingeführt ist, soll das Kriterium Stimmungsindex ausgesetzt werden. Das Vergütungssystem soll daher auch angepasst werden, um eine solche Aussetzung zu ermöglichen.

Der Aufsichtsrat hat für den Jahresbonus 2024 den Stimmungsindex noch auf Grundlage des Stimmungsbarometers zugrunde gelegt und dafür konkrete Zielwerte festgelegt. Billigt die Hauptversammlung das angepasste Vergütungssystem, soll voraussichtlich für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 das Kriterium Stimmungsindex innerhalb des Teilziels Soziales ausgesetzt und infolgedessen das Kriterium Diversityindex mit 100 % gewichtet werden. Ausführungen dazu finden Sie auch in der Ergänzung der Entsprechenserklärung vom 9. April 2024.

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