Volkswagen : Hinweisbekanntmachung

Hinweisbekanntmachung gemäß §§ 125 S. 1, 62 Abs. 3 S. 2 UmwG

Die VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT (im Folgenden auch: VW AG) mit Sitz in Wolfsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 100484, gibt bekannt, dass die Volkswagen Zubehör GmbH mit Sitz in Dreieich, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 30686, als übertragende Gesellschaft und die VW AG als übernehmende Gesellschaft beabsichtigen, im Wege der Abspaltung zur Aufnahme (§ 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG) die gegenwärtig von der Volkswagen Zubehör GmbH gehaltene 100%ige Beteiligung an der Volkswagen Deutschland GmbH mit Sitz in Wolfsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 208364 (vormals: AZU Autoteile und -zubehör Vertriebs GmbH, Dreieich), zusammen mit dem zwischen der Volkswagen Zubehör GmbH und der Volkswagen Deutschland GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auf die VW AG abzuspalten.

Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der VW AG und der Volkswagen Zubehör GmbH wurde am 23.06.2020 beurkundet und am 27.08.2020 zum Handelsregister der VW AG eingereicht. Da das gesamte Grundkapital der übertragenden Volkswagen Zubehör GmbH von der übernehmenden VW AG gehalten wird, ist gemäß §§ 125 S. 1, 62 Abs. 1 UmwG ein Beschluss der Hauptversammlung der VW AG nicht erforderlich, es sei denn, dass Aktionäre der VW AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der VW AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Abspaltung beschlossen wird.

Die Aktionäre werden hiermit ausdrücklich auf ihr Recht hingewiesen, die Einberufung einer Hauptversammlung der VW AG zu verlangen, in der über die Zustimmung zu der Abspaltung beschlossen wird. Ein Einberufungsverlangen kann nur berücksichtigt werden, wenn es innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung unter Nachweis des Aktienbesitzes gestellt wird. Das Einberufungsverlangen ist zu richten an:

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Hauptversammlung, Aktionärs- und Börsenangelegenheiten, Brieffach 1848/3, 38436 Wolfsburg.

Die folgenden Unterlagen sind für einen Zeitraum von mindestens einem Monat nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung zur Einsicht durch die Aktionäre der VW AG zugänglich:

1. der notariell beurkundete Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der VW AG und der Volkswagen Zubehör GmbH vom 23.06.2020;
2. die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der VW AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;
3. die Jahresabschlüsse der Volkswagen Zubehör GmbH für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;
4. der Spaltungsprüfungsbericht der ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.

Wolfsburg, im August 2020

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand